Termini e Condizioni di vendita

Definizioni e interpretazione
1.1 In queste Condizioni (fatta eccezione per il caso in cui sia diversamente richiesto dalle circostanze) le seguenti parole e frasi avranno i seguenti significati:
“Giorno lavorativo” indica qualsiasi giorno diverso da sabato, domenica o qualsiasi giorno festivo nella giurisdizione in cui si trova il Venditore;
“Acquirente” indica una persona a cui il Venditore fornisce o deve fornire Merci in base a un Contratto;
“Termini” fa riferimento ai presenti termini e condizioni di vendita;
“Contratto” indica un contratto per la vendita di Merci sottoscritto da o per conto del Venditore con un Acquirente;
“Merci” indica le Merci che il Venditore fornisce in base a un Contratto;
“Gruppo” designa JSP e qualsiasi sua Controllata;
“JSP” fa riferimento a JSP International SARL, una società costituita secondo le leggi della Francia, la cui sede operativa principale è sita in Z1 Le Bois Chevalier, 60190 Estrées, Saint Denis;
“Ordine” indica un ordine in forma scritta per le Merci ricevuto dal Venditore dall’Acquirente;
“Imposta sulle vendite” indica qualsiasi imposta sulle vendite, sul valore aggiunto o simile applicata in relazione alla vendita di Merci all’Acquirente;
“Venditore” fa riferimento alla società nel Gruppo JSP indicata sul retro;
“Controllata” indica qualsiasi società in cui un’altra società detiene la maggioranza dei diritti di voto o ne è membro e controlla da sola, in base a un accordo con altri membri, la maggioranza dei diritti di voto correlati o se è una controllata di una società che è a sua volta una controllata di tale altra società.
1.2 Nei Termini presenti (salvo altrimenti richiesto dal contesto):
A. i presenti Termini devono essere interpretati ignorando le intestazioni (fornite tutte a solo scopo di riferimento); e
B. qualsiasi riferimento a una qualsiasi disposizione legislativa deve essere inteso come comprendente qualsiasi successiva rimessa in vigore o clausola di modifica.
Applicazione delle condizioni e formalizzazione del Contratto
2.1 Il Venditore presenta delle offerte e accetta Ordini solo in base e subordinatamente ai seguenti Termini, che saranno parte di qualsiasi Contratto ad esclusione di tutti gli altri termini e condizioni, inclusi eventuali termini e condizioni che l’Acquirente può pretendere di applicare in base a un eventuale ordine di acquisto o documento simile, salvo diversamente concordato per iscritto dal Venditore.
Nessun Contratto verrà creato fino a quando non sarà stata data una comunicazione scritta di conferma dell’Ordine da parte del Venditore o (se precedente) la Merce non sarà stata spedita all’Acquirente.
2.2 Il Venditore si riserva il diritto di rifiutarsi di accettare qualsiasi Ordine per qualsiasi motivo.Qualsiasi variazione dei presenti Termini (inclusi eventuali termini e condizioni speciali concordati tra le parti) non sarà applicabile e il Venditore non sarà vincolato agli stessi, a meno che una tale variazione non sia concordata per iscritto dal Venditore.
Prezzi e pagamento
3.1 Tutti i prezzi indicati dal Venditore rimarranno soggetti a revisione senza preavviso in qualsiasi momento prima della spedizione e, salvo diverso accordo, tutti gli Ordini sono accettati dal Venditore a condizione che siano firmati e che il pagamento sia effettuato ai prezzi in vigore alla data in cui le Merci vengono spedite.
3.2 Salvo diversamente concordato in forma scritta, il prezzo di acquisto e qualunque imposta sulle vendite deve essere pagata dall’Acquirente, senza compensazione né controproposte, non oltre 30 giorni a decorrere dalla data della fattura; il rispetto dei tempi rappresenta un requisito essenziale.Se per una qualsiasi ragione l’Acquirente non è in grado o è restio ad accettare la consegna quando i Beni sono pronti per la spedizione, a quel punto non sarà possibile trattenere o deferire il pagamento.
L’Acquirente è soggetto a pagare gli interessi sulle fatture non saldate ad un tasso annuale pari all’EURIBOR più il 5 per cento rispetto al periodo intercorso dalla data di scadenza del pagamento dei Beni alla data di pagamento effettivo. Gli interessi matureranno su base giornaliera a decorrere da, nonché prima di, qualsivoglia giudizio.L’Acquirente rimborserà al Venditore tutti i costi e le spese (incluse le spese legali e quelle a titolo di risarcimento danni) sostenute per l’incasso di qualunque pagamento scaduto, più una somma forfettaria di € 40,00 per ogni fattura scaduta. Non sono ammessi sconti per i pagamenti anticipati.
Consegna
4.1 La consegna delle Merci avverrà in conformità con l’Incoterm pertinente, come indicato nella conferma dell’Ordine del Venditore e secondo quanto definito negli Incoterm 2010, come modificati, aggiornati o sostituiti di volta in volta.
4.2 Le date menzionate in qualsiasi preventivo, Ordine, conferma d’Ordine o altrove per la consegna delle Merci sono solo approssimative e il momento della consegna non è essenziale e non deve essere reso tale dal servizio di preavviso. Il Venditore non si assume alcuna responsabilità in caso di mancata consegna a una determinata data o entro una determinata data.
4.3 Il Venditore avrà adempiuto agli Obblighi contrattuali relativi a ciascuna consegna di Merci, a condizione che la quantità effettivamente consegnata non superi il 10% in più o in meno della quantità specificata nel Contratto. L’Acquirente pagherà la quantità effettivamente consegnata.
Accettazione delle Merci
5.1 Si ritiene che l’Acquirente abbia accettato Le Merci 24 ore dopo la consegna all’Acquirente.
5.2 Dopo l’accettazione, l’Acquirente non avrà il diritto di rifiutare qualsiasi Merce che non sia conforme al Contratto.
Titolo e rischio
6.1 Il rischio e la responsabilità in relazione alle Merci passano all’Acquirente in conformità con l’Incoterm pertinente, come specificato nella conferma d’Ordine emessa dal Venditore, ma la proprietà delle Merci non passa dal Venditore all’Acquirente fino a quando:
A. il Venditore non ha ricevuto il pagamento per intero e incondizionatamente per le Merci; e
B. nessun altro importo è quindi dovuto dall’Acquirente al Venditore per un qualsiasi motivo, indipendentemente dal fatto che tali importi siano o meno da pagare.
6.2 Fino a quando la proprietà nelle Merci non passerà all’Acquirente in conformità con la Condizione 6.1, l’Acquirente dovrà detenere le Merci su base fiduciaria come depositario per il Venditore e non consentirà alcun addebito, vincolo o altro gravame di qualsiasi genere sulle Merci.L’Acquirente dovrà conservare le Merci separatamente da tutti gli altri beni in suo possesso e in un luogo sicuro adeguatamente protetto e contrassegnato in modo tale da essere chiaramente identificabili come proprietà del Venditore. L’Acquirente assicurerà e manterrà assicurate le Merci per il loro valore totale contro tutti i rischi fino alla data in cui la proprietà nelle Merci passerà dal Venditore e, con ragionevole preavviso, fornirà al Venditore prove soddisfacenti che siano state mantenute adeguate polizze assicurative e che i premi siano stati tutti pagati fino a quel momento. L’Acquirente non può elaborare, trasformare, modificare, incorporare le Merci o combinarle con altri beni o materiali fino a quando la proprietà nelle Merci non passa all’Acquirente in conformità con la Condizione 6.1.
6.3 L’Acquirente conferisce al Venditore, ai suoi dipendenti o agenti l’autorità irrevocabile di accedere a qualsiasi terreno o edificio, veicolo o nave o altro luogo in cui si ritiene ragionevolmente che si trovino tali Merci, senza preavviso allo scopo di raccogliere e rimuovere Merci in cui la proprietà non è stata trasferita in conformità con la Condizione 6.1. Quando le Merci si trovano nei locali di una terza parte che detiene tali Merci per conto del Venditore, l’Acquirente dovrà assicurarsi che la terza parte conservi le Merci separatamente e chiaramente contrassegnate come proprietà del Venditore, che acconsenta a tale ingresso e rimozione e che rinunci a qualsiasi pretesa che possa avere in relazione a tali Merci.
6.4 L’Acquirente non può trattare, cedere il possesso di, consumare o altrimenti disporre delle Merci fino a quando la proprietà nelle stesse non sia passata all’Acquirente conformemente alla presente Condizione.
6.5 Le Merci vengono vendute per la trasformazione o l’integrazione in un pezzo, componente o prodotto e non per la rivendita. L’acquirente non è autorizzato ad agire come venditore, rivenditore o distributore delle Merci e la rivendita delle stesse da parte dell’Acquirente è severamente vietata.
Garanzia
7.1 Il Venditore garantisce che le Merci saranno per un periodo di 90 giorni dalla data di consegna:
A. conformi alle specifiche; e
B. sostanzialmente prive di difetti di materiali e lavorazione.
7.2 Le garanzie di cui alla Condizione 7.1 sono fornite alle seguenti condizioni:
A. il Venditore non è responsabile per un difetto nelle Merci causato da usura e lacerazione, condizioni anomale o inadeguate di conservazione o uso o da un atto, negligenza o inadempienza dell’Acquirente o di una terza parte; e
B. il Venditore non è responsabile per un difetto nelle Merci, a meno che non sia comunicato al Venditore non appena ragionevolmente possibile dopo la sua comparsa.
7.3 Per le Merci fabbricate dal Venditore che non sono conformi alla Condizione 7.1, ai sensi della Condizione 7.2, il Venditore dovrà procedere gratuitamente alla sostituzione di tali Merci laddove la non conformità si verifichi prima della lavorazione delle Merci, a condizione che:
A. risulti, con ragionevole soddisfazione del Venditore, che tale non conformità derivi solo da un atto o omissione del Venditore; e
B. le Merci non conformi siano restituite allo stabilimento del Venditore a spese dell’Acquirente, se richiesto dal Venditore. Laddove la non conformità divenga evidente dopo la lavorazione, il Venditore sarà responsabile in conformità alla presente Condizione solo se l’Acquirente comunica al Venditore tali non conformità entro 48 ore dal momento della lavorazione e se l’Acquirente può dimostrare con ragionevole soddisfazione del Venditore che la non conformità si è verificata a seguito dell’azione o omissione del Venditore e che l’Acquirente ha utilizzato processi per la lavorazione delle Merci non rigorosamente conformi alle istruzioni fornite dal Venditore e alle migliori prassi di settore generalmente riconosciute.
7.4 Tutte le Merci sostituite devono essere riconsegnate dal Venditore gratuitamente al punto di consegna iniziale, ma altrimenti in conformità e subordinatamente alle presenti Condizioni.
7.5 Se il Venditore dovesse essere tenuto a sostituire le Merci in conformità con la Condizione 7.3, il Venditore può invece, a sua assoluta discrezione, rimborsare il prezzo delle Merci difettose nel caso in cui il prezzo sia già stato pagato dall’Acquirente al Venditore, oppure, se il prezzo non è stato ancora saldato, manlevare l’Acquirente dall’obbligo di pagare tale prezzo mediante l’emissione di una nota di credito a favore dell’Acquirente per l’importo del prezzo.
7.6 La responsabilità del Venditore ai sensi della presente Condizione sarà ad esclusione di ogni altra responsabilità nei confronti dell’Acquirente per contratto, illecito o altrimenti per difetti nelle Merci o per qualsiasi perdita, danno o infortunio causato dalle Merci, e tutte le altre condizioni, garanzie, stipule o altre dichiarazioni di qualsivoglia natura relative alle Merci, sia esplicite che implicite, per statuto, diritto comune o altro, sono escluse nella misura massima consentita dalla legge in particolare (ma senza limitazione di quanto sopra) il Venditore non concede alcuna garanzia in relazione all’idoneità allo scopo, alle prestazioni, all’uso, alla natura o alla qualità delle Merci, in maniera esplicita o implicita che sia, per statuto, diritto comune o altro.
7.7 Qualsiasi responsabilità del Venditore nei confronti dell’acquirente relativamente alle Merci non potrà in alcun caso superare il prezzo di acquisto delle Merci.Il Venditore non sarà in alcun caso responsabile per perdite indirette o consequenziali subite dall’Acquirente o per una qualsiasi delle seguenti perdite dirette o indirette: mancati profitti effettivi o previsti, perdita di opportunità commerciali, mancati risparmi previsti, perdita di avviamento o danno alla reputazione subito dall’Acquirente.
Conservazione
8.1 Se il Venditore non è in grado, per circostanze che vanno oltre il suo controllo (inclusa, senza limitazioni, mancanza di istruzioni sulla consegna da parte dell’Acquirente), di consegnare le Merci entro 14 giorni dalla notifica all’Acquirente o al suo agente che le Merci sono pronte per la consegna, il Venditore avrà il diritto di provvedere alla conservazione delle Merci per conto dell’Acquirente, dopodiché si riterrà che la consegna sia stata effettuata, che tutti i rischi nelle Merci siano stati trasferiti all’Acquirente e la consegna all’Acquirente della ricevuta di magazzino sarà considerata essere la consegna delle Merci ai fini della Condizione 6.1. Tutte le spese sostenute dal Venditore per la conservazione o l’assicurazione saranno pagate dall’Acquirente entro 30 giorni dalla presentazione di una fattura.
Inadempienza dell’Acquirente
9.1 Nel caso in cui si verifichi una delle seguenti condizioni:
A. l’Acquirente non paga le Merci entro la data di scadenza;
B. l’Acquirente non salda alcun altro debito dovuto e pagabile al Venditore;
C. l’Acquirente non prende in consegna le Merci;
D. l’Acquirente viola le presenti Condizioni; o
E. l’Acquirente giunge a un accordo o una composizione a favore dei propri creditori, viene approvata o presentata una petizione per la liquidazione dell’Acquirente (in caso di una società a responsabilità limitata) (tranne che ai fini della fusione o ricostruzione) o (in caso di persona fisica o società) è in corso un procedimento di fallimento o se un curatore fallimentare, un amministratore o un liquidatore viene nominato per la totalità o una parte delle attività dell’Acquirente o si verifica un evento equivalente nei confronti dell’Acquirente in qualsiasi giurisdizione;
si applicano le disposizioni delle Condizioni 9.2, 9.3 e 9.4.
9.2 Tutte le somme in sospeso in relazione a qualsiasi Merce fornita dal Venditore (indipendentemente dal fatto che tali importi siano esigibili), diventano immediatamente pagabili e maturano interessi a partire dalla data in cui diventano esigibili fino alla data del pagamento effettivo (sia prima che dopo il pagamento) al tasso di cui alla Condizione 3.2.
9.3 Il Venditore può, a propria assoluta discrezione e fermo restando qualsiasi altro diritto di cui possa godere, sospendere tutte le consegne di Merci in base a un qualsiasi Contratto e/o risolvere tale eventuale Contratto senza ulteriore preavviso e responsabilità da parte sua.
9.4 L’Acquirente metterà immediatamente le Merci in suo possesso o sotto il suo controllo a disposizione del Venditore e i rappresentanti del Venditore avranno (fermo restando qualsiasi altro diritto e soluzione) il diritto di accedere ai locali dell’Acquirente e riprendere possesso delle Merci.
Annullamento
10.1 Una volta che un Contratto sussiste tra l’Acquirente e il Venditore, non può essere annullato dall’Acquirente, tranne che con il consenso del Venditore e secondo termini che risarciscano il Venditore da tutte le perdite subite dal Venditore a seguito di tale annullamento.
Forza maggiore
11.1 Il Venditore non sarà responsabile di eventuali inadempienze o ritardi nell’esecuzione dei propri obblighi ai sensi del Contratto nella misura in cui tale inadempienza o ritardo sia causato da un Evento di forza maggiore. Un “Evento di forza maggiore” indica qualsiasi evento al di fuori del ragionevole controllo di una parte, che per sua natura non si sarebbe potuto prevedere, o, se fosse stato previsto, sarebbe stato inevitabile, inclusi scioperi, serrate o altre controversie industriali (che coinvolgessero la sua forza lavoro o di terzi), problemi alle fonti di energia o alla rete dei trasporti, calamità naturali, guerra, terrorismo, rivolte, insurrezioni civili, interferenze di autorità civili o militari, calamità nazionali o internazionali, conflitti armati, danni dolosi, guasti a impianti o macchinari, contaminazione nucleare, chimica o biologica, bang sonico, esplosioni, crollo di strutture edilizie, incendi, inondazioni, tempeste, terremoti, perdite in mare, epidemie o eventi simili, disastri naturali o condizioni meteorologiche avverse estreme o inadempienza di fornitori o subappaltatori.
Varie ed eventuali
12.1 Se una qualsiasi disposizione delle presenti Condizioni o di qualsiasi Contratto di cui le presenti Condizioni sono parte fosse ritenuta illegale, nulla, non valida o non applicabile secondo le leggi di qualsiasi giurisdizione, la legalità, validità e applicabilità delle restanti presenti Condizioni o del Contratto in questione in quella giurisdizione non saranno inficiate, e la legalità, validità e applicabilità di tutte le presenti Condizioni e del Contratto in questione non saranno messe in discussione in nessun’altra giurisdizione. Se una clausola non valida, inapplicabile o illegale del Contratto fosse valida, applicabile e legale se una parte di essa fosse cancellata, la disposizione si applicherà con la modifica minima necessaria per renderla legale, valida e applicabile.
12.2 Il mancato esercizio da parte del Venditore né l’eventuale ritardo da parte del Venditore nell’esercizio dei propri diritti, poteri, privilegi o azioni ai sensi delle presenti Condizioni pregiudicheranno o serviranno da rinuncia, né impediranno al Venditore, in un secondo momento, di far valere qualsiasi diritto, potere, privilegio o azione o di trattare un’eventuale violazione da parte dell’Acquirente come rifiuto del Contratto. Una rinuncia a un eventuale diritto o azione ai sensi del Contratto ha valore solo se espressa per iscritto e non può essere considerata una deroga a una qualsiasi violazione o inadempienza successiva.

L’esercizio di un singolo diritto o risarcimento, o di una parte di essi, non precluderà o limiterà l’ulteriore esercizio di tale diritto o risarcimento.
12.3 Il Venditore può in qualsiasi momento cedere, trasferire, addebitare, subappaltare o trattare in qualsiasi altro modo la totalità o una parte dei propri diritti o obblighi previsti dal Contratto.L’Acquirente non può cedere, trasferire, addebitare, subappaltare o trattare in altro modo la totalità o una parte dei propri diritti o obblighi previsti dal Contratto senza il preventivo consenso scritto del Venditore.
12.4 A. Qualsiasi notifica o altra comunicazione recapitata a una parte nell’ambito o in relazione al Contratto deve essere in forma scritta, indirizzata a quella parte presso la sua sede legale (se si tratta di una società) o la sua sede operativa principale (in ogni altro caso) o altro indirizzo che tale parte possa aver indicato per iscritto all’altra parte nel rispetto della presente clausola e deve essere consegnata di persona, inviata tramite posta celere prepagata, posta prioritaria, corriere o fax.
B. Una notifica o altra comunicazione sarà considerata come ricevuta: se consegnata di persona, se lasciata all’indirizzo di cui al punto 12.4A; se inviata tramite posta celere prepagata o posta prioritaria, alle 9:00 del secondo Giorno lavorativo successivo alla spedizione; se consegnata tramite corriere, alla data e all’ora in cui è firmata la ricevuta di consegna del corriere; se inviata tramite posta aerea internazionale prepagata, alle 9.00 del quarto Giorno lavorativo successivo alla data di spedizione, se inviata via fax, un Giorno lavorativo dopo la trasmissione; o se per e-mail, a mezzogiorno del Giorno lavorativo successivo a quello in cui è stato inviato il messaggio e, per dimostrare la consegna, sarà sufficiente stampare un documento che indichi che il messaggio è stato inviato all’indirizzo e-mail del destinatario.
C. Le disposizioni di questa clausola non si applicano alla consegna di eventuali procedimenti o altri documenti correlati a un’eventuale azione legale.
12.5 Una persona che non sia parte del Contratto non avrà alcun diritto in relazione allo stesso.
12.6 La versione in lingua inglese di questi termini e condizioni è la versione definitiva e ai fini dell’interpretazione prevarrà sulle versioni in tutte le altre lingue.
Legge applicabile e giurisdizione
13.1 Le presenti Condizioni e qualsiasi Contratto di cui fanno parte sono disciplinati e interpretati in conformità con la legge inglese e le parti accettano di sottoporsi alla giurisdizione esclusiva dei tribunali inglesi