Prodejní podmínky

Definice a výklad
1.1 V těchto podmínkách (pokud souvislosti nevyžadují jinak) mají následující slova a výrazy tento význam:
„Pracovní den“ znamená jakýkoli den kromě soboty, neděle nebo jakéhokoli státního svátku v jurisdikci, do které patří prodejce.
„Kupující“ znamená osobu, jíž prodejce dodává nebo má dodat zboží na základě smlouvy.
„Podmínky“ znamenají tyto prodejní podmínky.
„Smlouva“ znamená smlouvu o prodeji zboží, která byla s kupujícím uzavřena prodejcem nebo jeho jménem.
„Zboží“ znamená takové zboží, které prodejce dodává na základě smlouvy.
„Skupina“ znamená společnost JSP a jakékoli její dceřiné společnosti.
„JSP“ znamená společnost JSP International SARL zapsanou podle francouzských zákonů, jejíž hlavní místo podnikání se nachází na adrese Z1 Le Bois Chevalier, 60190 Estrées, Saint Denis.
„Objednávka“ znamená písemnou objednávku zboží, kterou prodejce obdržel od kupujícího.
„Daň z obratu“ znamená jakékoli daně z obratu, DPH nebo podobné daně uplatňované v souvislosti s prodejem zboží kupujícímu.
„Prodejce“ znamená společnost ze skupiny JSP uvedenou na druhé straně.
„Dceřiná společnost“ znamená jakoukoli společnost, ve které jiná společnost drží většinu hlasovacích práv, je jejím členem a sama na základě dohody s ostatními členy kontroluje většinu hlasovacích práv, nebo je dceřinou společností další společnosti, která je sama o sobě dceřinou společností zmíněné jiné společnosti.
1.2 V těchto podmínkách (pokud souvislosti nevyžadují jinak):
A. smysl těchto podmínek bude ignorovat záhlaví (všechna slouží pouze k referenčním účelů) a B. jakýmikoli odkazovanými právními předpisy se rozumí předpisy včetně veškerých převzatých nebo pozměňujících ustanovení.
Uplatňování podmínek a ustavení smlouvy
2.1 Prodejce činí nabídky a přijímá objednávky pouze na základě následujících podmínek a v souladu s nimi; tyto podmínky budou tvořit součást každé smlouvy s vyloučením všech ostatních podmínek včetně jakýchkoli podmínek, které by kupující mohl chtít zahrnout do nákupní objednávky či podobného dokumentu, nestanoví-li prodejce písemně jinak.
Žádná smlouva nevznikne, dokud nebude prodejcem vydáno písemné potvrzení objednávky nebo (již) nebylo zboží expedováno kupujícímu.
2.2 Prodejce si vyhrazuje právo odmítnout přijetí jakékoli objednávky z libovolného důvodu.
Jakékoli změny těchto podmínek (včetně veškerých speciálních podmínek dohodnutých mezi stranami) budou nepoužitelné a prodejce jimi nebude vázán, pokud jím takové změny nebudou písemně odsouhlaseny.
Ceny a platba
3.1 Všechny ceny uvedené prodejcem bude možné bez předchozího oznámení kdykoli před expedicí korigovat a nebude-li dohodnuto jinak, všechny objednávky jsou prodejcem přijaty za podmínky, že jsou realizovány a je provedena platba v ceně platné k datu, kdy je zboží expedováno.
3.2 Není-li písemně dohodnuto jinak, kupující musí bez prodlení uhradit nákupní cenu a jakoukoli daň z obratu bez započtení pohledávek nebo protinároků nejpozději 30 dnů od data fakturace.
Pokud není kupující z jakéhokoli důvodu schopen nebo ochoten převzít dodávku v okamžiku, kdy je zboží připraveno k expedici, tato platba nesmí být odepřena ani odložena.
Kupující bude povinen zaplatit úrok za neuhrazené faktury v roční sazbě odpovídající sazbě EURIBOR plus 5 procent za dobu od data splatnosti platby za zboží až do dne, kdy byla platba skutečně uhrazena. Úrok bude nabíhat denně, a to po datu rozhodnutí i před ním.
Kupující proplatí prodejci všechny náklady a výdaje (včetně právních poplatků a výdajů v plné výši), které mu vzniknou v souvislosti s výběrem všech včas nesplacených plateb, plus minimální jednorázovou částku 40,00 EUR za každou včas neuhrazenou fakturu.
Nepovolují se žádné slevy na očekávané platby.
Dodání
4.1 Dodání zboží se uskuteční podle příslušných podmínek Incoterm, jak je uvedeno v potvrzení objednávky od prodejce a definováno v pravidlech Incoterms 2010, která mohou být čas od času pozměněna, aktualizována nebo nahrazena.
4.2 Data dodání zboží uvedená ve všech cenových nabídkách, objednávkách, potvrzeních objednávek nebo jinde jsou pouze přibližná, čas dodání není závazný a nebude jako takový uveden v doručeném oznámení.
Prodejce nepřijímá odpovědnost za nedoručení ke konkrétnímu datu nebo dříve.
4.3 Prodejce bude plnit své smluvní závazky týkající se každé dodávky zboží za předpokladu, že skutečně dodané množství není o 10 procent větší nebo menší než množství uvedené ve smlouvě.
Kupující zaplatí za skutečně dodané množství.
Převzetí zboží
5.1 Zboží bude považováno za převzaté po 24 hodinách od dodání kupujícímu.
5.2 Po převzetí nebude kupující oprávněn odmítnout žádné zboží, které není v souladu se smlouvou.
Nároky a rizika
6.1 Rizika a odpovědnost týkající se zboží přejdou na kupujícího podle příslušných podmínek Incoterm, jak je uvedeno v potvrzení objednávky vydaném prodejcem, ale majetkové právo ke zboží a jeho vlastnictví nepřejdou z prodejce na kupujícího, dokud:
A. prodejce bezpodmínečně nepřijme platbu za zboží v plné výši a B. kupující nebude mít vůči prodejci žádné jiné pohledávky bez ohledu na to, zda již byly či nebyly splatné.
6.2 Dokud na kupujícího nepřejde majetkové právo ke zboží podle bodu 6.1, kupující bude mít svěřené zboží v držbě jako uschovatel pro prodejce a nepřipustí, aby se zboží stalo jakýmkoli břemenem, zástavou, nebo bylo jinak zatíženo.
Kupující uskladní zboží odděleně od veškerého ostatního zboží, které má k dispozici, na bezpečném místě náležitě chráněném před povětrnostními vlivy a označí jej tak, aby bylo jasně identifikovatelné jako majetek prodejce.
Kupující pojistí zboží v plné hodnotě proti všem rizikům až do data, kdy na něj z prodejce přejde majetkové právo ke zboží, a po včasném oznámení poskytne prodejci doklad, že platí odpovídající pojistná smlouva a pojistné je hrazeno včas.
Kupující nesmí zpracovávat, přetvářet nebo upravovat zboží, ani jej slučovat nebo kombinovat s jiným zbožím či materiály, dokud na něj z prodejce nepřejde majetkové právo ke zboží podle bodu 6.1.
6.3 Kupující poskytne prodejci, jeho zaměstnancům nebo zástupcům nezrušitelné oprávnění vstoupit bez předchozího oprávnění na jakýkoli pozemek, do jakékoli budovy, vozidla nebo plavidla nebo na jakékoli jiné místo, o kterém lze důvodně předpokládat, že se v něm zboží nachází, za účelem vyzvednutí a odebrání zboží, u něhož nedošlo k přechodu majetkového práva podle bodu 6.1.
V případě, že se zboží nachází v objektech třetí strany, která jej má v držení ve prospěch prodejce, kupující zajistí, aby tato třetí strana uskladnila takové zboží odděleně, jasně jej označila jako majetek prodejce, svolila ke zmíněnému vstupu a odebrání a vzdala se veškerých nároků, které by mohla mít v souvislosti s takovým zbožím.
6.4 Kupující nesmí se zbožím obchodovat, zbavit se jeho držby, spotřebovat jej, ani se jej jinak zbavit, dokud na něj nepřejde majetkové právo a vlastnictví podle těchto podmínek.
6.5 Zboží se prodává za účelem zpracování nebo začlenění do nějakého dílu, součásti či produktu, nikoli za účelem dalšího prodeje.
Kupující není oprávněn jednat jako prodejce, obchodník nebo distributor zboží a jakýkoli další prodej tohoto zboží kupujícím je přísně zakázán.
Záruka
7.1 Prodejce zaručuje, že zboží bude po dobu 90 dnů od data dodání:
A. vyhovovat jeho specifikaci a B. v podstatné míře bezvadné z hlediska materiálu a provedení.
7.2 Záruky v bodu 7.1 jsou poskytovány za následujících podmínek:
A. prodejce není odpovědný za vady zboží způsobené běžným opotřebením, neobvyklými nebo nevhodnými podmínkami skladování nebo používání, ani jednáním, zanedbáním nebo selháním na straně kupujícího či nějaké třetí strany a B. prodejce není odpovědný za vady zboží, pokud o nich nebyl informován co nejdříve od okamžiku, kdy se projevily.
7.3 V případě veškerého zboží vyráběného prodejcem, které neodpovídá bodu 7.1, zajistí prodejce podle bodu 7.2 bezplatnou výměnu takového zboží, jestliže se nevyhovující stav zboží projeví před jeho zpracováním, za předpokladu, že:
A. k přiměřené spokojenosti prodejce bude zjištěno, že takový nevyhovující stav vznikl výhradně v důsledku jednání nebo opomenutí prodejce; a B. nevyhovující zboží bude vráceno do výrobního závodu prodejce na náklady kupujícího, pokud si to prodejce vyžádá.
V případě, že se nevyhovující stav projeví po zpracování, prodejce ponese odpovědnost podle těchto podmínek pouze tehdy, pokud ho kupující informuje o tomto nevyhovujícím stavu do 48 hodin od zpracování a pokud bude kupující schopen demonstrovat k přijatelné spokojenosti prodejce, že nevyhovující stav vznikl v důsledku jednání nebo opomenutí prodejce a že kupující při zpracování zboží použil procesy, které jsou v přísném souladu s pokyny prodejce a všeobecně uznávanými osvědčenými postupy v tomto odvětví.
7.4 Prodejce dodá veškeré nahrazené zboží bezplatně do původního místa dodání, ale jinak v souladu a ve shodě s těmito podmínkami.
7.5 Pokud bude prodejce odpovědný za náhradu zboží podle bodu 7.3, může místo toho zcela podle svého uvážení refundovat cenu vadného zboží v případě, že mu již byla uhrazena kupujícím, nebo, pokud dosud nebyla uhrazena, zcela zbavit kupujícího povinnosti uhradit tuto cenu tak, že v jeho prospěch vydá dobropis ve výši této ceny.
7.6 Odpovědnost prodejce podle těchto podmínek vylučuje veškerou další odpovědnosti vůči kupujícímu, ať už smluvní, trestní nebo jinou, za vady zboží nebo jakékoli ztráty, škody či zranění způsobená zbožím, a tímto jsou v plném rozsahu povoleném zákonem vyloučeny všechny ostatní výslovné nebo předpokládané podmínky, záruky, ujednání nebo jiná prohlášení týkající se zboží bez ohledu na to, zda jsou stanovena zákonem, zvykovým právem nebo jinak; prodejce zejména (ale bez omezení na níže uvedené) neposkytuje žádné výslovné nebo předpokládané záruky týkající se vhodnosti ke konkrétnímu účelu, vlastností, využívání, podstaty nebo kvality zboží bez ohledu na to, zda jsou stanoveny zákonem, zvykovým právem nebo jinak.
7.7 Veškerá odpovědnost prodejce vůči kupujícímu v souvislosti se zbožím za žádných okolností nepřesáhne nákupní cenu zboží.
Prodejce za žádných okolností neponese odpovědnost za nepřímé nebo následné ztráty, které vzniknou kupujícímu, ani za žádné z následujících přímých nebo nepřímých ztrát: skutečný nebo předpokládaný ušlý zisk, ztráta obchodní příležitosti, ztráta pověsti nebo poškození dobrého jména kupujícího.
Skladování
8.1 Pokud prodejce kvůli okolnostem, které nemůže ovlivnit (mezi něž patří mimo jiné nedostatečné dodací pokyny od kupujícího), není schopen dodat zboží do 14 dnů od okamžiku, kdy kupujícímu nebo jeho zástupci oznámil, že zboží je připraveno k dodání, prodejce bude oprávněn zajistit uskladnění zboží jménem kupujícího, načež bude dodání považováno za uskutečněné; všechna rizika týkající se zboží přejdou na kupujícího a předání stvrzenky z příslušného skladiště kupujícímu bude považováno za dodání zboží ve smyslu bodu 6.1.
Prodejce do 30 dnů od předložení faktury uhradí všechny poplatky účtované prodejci za uskladnění nebo pojištění.
Selhání kupujícího
9.1 Jestliže dojde ke kterékoli z následujících událostí:
A. kupující nezaplatí za zboží do data splatnosti;
B. kupující neuhradí nějaký jiný dluh, který má u prodejce;
C. kupující nepřevezme dodávku zboží;
D. kupující poruší jakoukoli z těchto podmínek;
E. kupující uzavře dohodu nebo učiní kompromis ve prospěch svých věřitelů, byl podán nebo předložen návrh na likvidaci společnosti kupujícího (jestliže se jedná o společnost s ručením omezením a za jiným účelem než sloučení nebo rekonstrukce), bylo zahájeno konkurzní řízení nebo byl jmenován správce, svěřenský správce nebo manažer pověřený správou části nebo celého podniku kupujícího (jestliže se jedná o jednotlivce nebo obchodní společnost), nebo dojde k ekvivalentní události týkající se kupujícího v jakékoli jurisdikci;
pak se použijí ustanovení 9.2, 9.3 a 9.4 těchto podmínek.
9.2 Všechny pohledávky za veškeré zboží dodané prodejcem (bez ohledu na to, zda již byly či nebyly splatné) budou splatné ihned a budou úročeny sazbou uvedenou v bodu 3.2 od data, kdy se stanou splatnými, do data skutečného uhrazení (i po uhrazení jako výše).
9.3 Prodejce může zcela podle svého uvážení, aniž budou dotčena jakákoli jeho ostatní případná práva, pozastavit všechny dodávky zboží podle jakékoli smlouvy a/nebo ukončit takové smlouvy bez dalšího oznámení a odpovědnosti na jeho straně.
9.4 Kupující dá prodejci ihned k dispozici veškeré zboží, které má ve svém vlastnictví nebo pod svou kontrolou, a zástupci prodejce budou mít právo (aniž budou dotčena jakákoli jejich ostatní práva včetně právních prostředků) vstoupit do objektů kupujícího a převzít takové zboží zpět do svého vlastnictví.
Zrušení
10.1 Jakmile existuje smlouva mezi kupujícím a prodejcem, kupující ji nemůže zrušit jinak než se souhlasem prodejce a na základě podmínek, které odškodní prodejce za veškeré ztráty, jež mu vzniknou v důsledku takového zrušení.
Vyšší moc
11.1 Prodejce neponese odpovědnost za žádné selhání nebo prodlení v plnění svých povinností podle smlouvy, jestliže bylo selhání nebo prodlení zaviněno událostí způsobenou vyšší mocí.
„Událostí způsobená vyšší mocí“ je míněna jakákoli událost, kterou nemohla žádná strana ovlivnit, ze své podstaty ji nebylo možné předvídat, nebo pokud ji bylo možné předvídat, byla nevyhnutelná; mezi takové události patří stávky, výluky nebo jiné pracovní spory (bez ohledu na to, zda zahrnují vlastní zaměstnance nebo zaměstnance třetí strany), výpadek zdrojů energie, selhání dopravní sítě, živelná pohroma, válka, terorismus, výtržnosti, občanské nepokoje, zásahy civilních nebo vojenských orgánů, pohroma v národním nebo mezinárodním měřítku, ozbrojený konflikt, svévolné poškození, havárie výrobního závodu nebo strojního vybavení, radioaktivní, chemická nebo biologická kontaminace, aerodynamický třesk, výbuchy, zhroucení staveb, požáry, záplavy, bouře, zemětřesení, ztráta na moři, epidemie nebo podobné události, přírodní katastrofy nebo nepříznivé povětrnostní podmínky, nebo selhání dodavatelů či subdodavatelů.
Různá ustanovení
12.1 Pokud bude nějaké ustanovení těchto podmínek nebo jakékoli smlouvy, jejíž součástí jsou tyto podmínky, shledáno nezákonným, neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným podle práva některé jurisdikce, nebude tím dotčena zákonnost, platnost a vymahatelnost zbytku těchto podmínek nebo takové smlouvy v této jurisdikci, ani zákonnost, platnost a vymahatelnost celých těchto podmínek nebo celé takové smlouvy v jakékoli jiné jurisdikci.
Pokud by nějaké neúčinné, nevymahatelné nebo nezákonné ustanovení smlouvy bylo účinné, vymahatelné a zákonné, jestliže by se odstranila jeho určitá část, toto ustanovení bude platné s minimální potřebnou úpravou, kterou je třeba provést, aby bylo zákonné, účinné a vymahatelné.
12.2 Neuplatnění nebo jakákoli prodleva prodejce v uplatňování některého z jeho práv, pravomocí, výsad či nápravných prostředků vyplývajících z těchto podmínek nebude snižovat jeho význam, ani znamenat, že se ho prodejce zřekl, ani mu nezabrání v tom, aby následně uplatnil jakékoli právo, pravomoc, výsadu nebo nápravný prostředek či považoval jakékoli porušení ze strany kupujícího za odstoupení od smlouvy.
Zřeknutí se nějakého práva nebo nápravného prostředku uvedeného ve smlouvě je platné pouze v případě, že bylo vyjádřeno písemně, a nebude znamenat prominutí jakéhokoli následného porušení nebo selhání.
Žádné jednotlivé nebo částečné uplatnění některého z takových práv nebo nápravných prostředků nezabrání jeho budoucímu uplatnění nebo uplatnění nějakého jiného práva či nápravného prostředku, ani takové uplatnění neomezí.
12.3 Prodejce se může svých práv nebo povinností vyplývajících ze smlouvy z části nebo v celku kdykoli zbavit postoupením, převedením, pověřením, zadáním nebo jakýmkoli jiným jednáním.
Kupující se nesmí svých práv nebo povinností vyplývajících ze smlouvy z části nebo v celku zbavit postoupením, převedením, pověřením, zadáním nebo jakýmkoli jiným jednáním bez předchozího písemného souhlasu prodejce.
12.4 A. Každé oznámení nebo jiné sdělení určené některé straně podle této smlouvy nebo v souvislosti s ní musí být vyhotoveno písemně, zasláno dané straně na adresu zapsaného sídla (pokud se jedná o společnost), na adresu hlavního místa podnikání (ve všech ostatních případech), nebo na jinou adresu, kterou daná strana písemně sdělila druhé straně podle tohoto odstavce, a musí být doručeno osobně, vyplaceně listovní službou první třídy, doporučenou zásilkou, komerční kurýrní službou nebo faxem.
B. Oznámení nebo jiné sdělení bude považováno za přijaté: když bylo zanecháno na adrese uvedené v odstavci 12.4A, pokud bylo doručeno osobně; další pracovní den po odeslání v 9.00 hodin, pokud bylo zasláno vyplaceně listovní službou první třídy; k datu a času podepsání doručenky kurýra, pokud bylo doručeno komerční kurýrní službou; čtvrtý pracovní den po datu odeslání v 9.00 hodin, pokud bylo zasláno vyplaceně mezinárodní leteckou poštou; další pracovní den po přenosu, pokud bylo odesláno faxem; nebo v poledne pracovního dne po odeslání zprávy e-mailem a při prokazování postačí předložit počítačový výtisk uvádějící, že zpráva byla odeslána na e-mailovou adresu příjemce.
C. Ustanovení tohoto odstavce se nevztahují úkony jakýchkoli řízení nebo jiné dokumenty při soudní žalobě.
12.5 Osoba, která není smluvní stranou, nebude mít žádná práva podle této smlouvy nebo v souvislosti s ní.
12.6 Anglická verze těchto podmínek je konečnou verzí a pro účely výkladu bude mít přednost před všemi ostatními jazykovými verzemi.
Právo a jurisdikce
13.1 Tyto podmínky a každá smlouva, jejíž jsou součástí, se budou řídit a interpretovat podle anglického práva a strany souhlasí s tím, že se podřídí výlučné pravomoci anglických soudů.