Términos y condiciones de venta
- Definiciones e interpretación
1.1 En estas Condiciones (a menos que el contexto indique lo contrario), los siguientes términos y frases tendrán los siguientes significados:
“Día laborable” significa cualquier día que no sea un sábado, un domingo o cualquier festivo oficial en la jurisdicción del Vendedor;
“Comprador” significa una persona a la que el Vendedor suministra o va a suministrar Mercancías en virtud de lo estipulado en un Contrato;
“Condiciones” significa estos términos y condiciones de venta;
“Contrato” significa un contrato para la venta de las Mercancías formalizado por o en nombre del Vendedor con un Comprador;
“Mercancías” significa las Mercancías que el Vendedor suministra en virtud de lo estipulado en un Contrato;
“Grupo” significa JSP y cualquiera de sus filiales;
“JSP” significa JSP International SARL, una empresa constituida en virtud de lo establecido en la legislación francesa, cuyo lugar de actividad principal se encuentra en Z1 Le Bois Chevalier, 60190 Estrées, Saint Denis;
“Pedido” significa un pedido por escrito por las Mercancías que recibe el Vendedor del Comprador;
“Impuestos de ventas” significa cualquier impuesto de ventas, valor añadido o similar en relación con la venta de las Mercancías al Comprador;
“Vendedor” significa la empresa del Grupo JSP Group indicada al dorso;
“Filial” significa cualquier empresa en la que otra empresa tenga la mayoría de los derechos de voto, o de la que sea miembro y controle en su totalidad, en virtud de un acuerdo con otros miembros, una mayoría de los derechos de voto en esa empresa, o si se trata de una filial de una empresa que a su vez es filial de esa otra empresa.
1.2 En estas Condiciones (a menos que el contexto indique lo contrario:
A. para la interpretación de estas Condiciones se ignorarán los encabezados/títulos (todos ellos se ofrecen solo a modo de referencia); y
B. cualquier referencia a cualquier disposición legal se considerará que incluye cualquier modificación o promulgación posterior. - Aplicación de las condiciones y elaboración del Contrato
2.1 El Vendedor realiza ofertas y acepta los Pedidos solamente si se cumplen las siguientes Condiciones, que formarán parte de cualquier Contrato y excluirán cualquier otro conjunto de términos y condiciones, incluidos los términos y condiciones que el Comprador pueda intentar aplicar a cualquier pedido de compra o documento similar, a menos que se aceptados por escrito por parte del Vendedor. No se formalizará ningún Contrato hasta que el Vendedor haya recibido una notificación por escrito del Pedido o (si se produce con anterioridad) hasta que las Mercancías hayan sido enviadas al Comprador.
2.2 El Vendedor se reserva el derecho a negarse a aceptar cualquier Pedido por el motivo que fuere.Cualquier variación de estas Condiciones (incluidos posibles términos y condiciones especiales acordados entre las partes) no será aplicable y el Vendedor no estará obligado por dicha variación, a menos que esta variación haya sido aceptada por escrito por el Vendedor. - Precios y pagos
3.1 Todos los precios ofrecidos por el Vendedor podrán verse sometidos a revisión sin previo aviso y en cualquier momento antes del envío del producto, y, a menos que se acuerde lo contrario, todos los Pedidos serán aceptados por el Vendedor con la condición de que se ejecuten y se realice el pago de los precios en vigor en la fecha en la que se produzca el envío de las Mercancías.
3.2 A menos que se establezca lo contrario por escrito, el Comprador deberá pagar el precio de compra y cualquier Impuesto de ventas, sin compensación ni contrarreclamación, antes de que transcurran 30 días a contar a partir de la fecha de la factura, siendo este plazo de obligado cumplimiento.
Si, por el motivo que fuere, el Comprador no pudiese o no estuviese dispuesto a aceptar la entrega en el momento en que las Mercancías estén listas para su envío, el pago no se podrá suspender ni diferir.El Comprador será el responsable del pago de los intereses generados por las facturas impagadas con un tipo de interés anual igual al EURIBOR más el 5 por ciento en relación con el periodo comprendido entre la fecha de vencimiento del pago de las Mercancías y la fecha en que se produce el pago. Los intereses se acumularán de forma diaria, después y también antes de cualquier valoración.El Comprador reembolsará al Vendedor todos los costes y gastos (incluidas las costas legales y los gastos derivados de indemnizaciones) en los que este incurra para el cobro de cualquier pago vencido, además de una suma de pago único de 40,00 euros por factura vencida. No se permiten los descuentos para los pagos anticipados. - Entrega
4.1 La entrega de las Mercancías tendrá lugar de acuerdo con el Incoterm correspondiente indicado en la confirmación del Pedido del Vendedor y según lo definido en los Incoterms 2010, incluyendo sus modificaciones, actualizaciones o posibles sustituciones.
4.2 Las fechas mencionadas en cualquier presupuesto, Pedido, confirmación de Pedido o en cualquier otro documento relativo a la entrega de las Mercancías son aproximadas; el momento de la entrega no se considera fundamental y no se ofrecerá ninguna notificación al respecto. El Vendedor no acepta ninguna responsabilidad derivada de la incapacidad de realizar la entrega en una fecha concreta.
4.3 El Vendedor habrá cumplido sus obligaciones contractuales en relación con cada entrega de las Mercancías siempre que la cantidad entregada no sea superior al 10 por ciento, más o menos, de la cantidad especificada en el Contrato. El Comprador pagará la cantidad entregada realmente. - Aceptación de las Mercancías
5.1 Se considerará que el Comprador ha aceptado las Mercancías 24 horas después de su entrega al Comprador.
5.2 Tras la aceptación, el Comprador no tendrá derecho a rechazar ninguna Mercancía que no esté de acuerdo con lo establecido en el Contrato. - Titularidad y riesgo
6.1 El riesgo y la responsabilidad en relación con las Mercancías se transferirán al Comprador de acuerdo con el Incoterm relevante de acuerdo con lo especificado en la confirmación de Pedido emitida por el Vendedor; pero la propiedad y la propiedad de las Mercancías no se transferirá del Vendedor al Comprador hasta que:
A. el Vendedor haya recibido el pago completo e incondicional por las Mercancías; y
B. no quede ninguna otra suma pendiente de pago del Comprador al Vendedor en relación con ninguna cuenta, independientemente de si ha vencido o no el pago de dichas sumas.
6.2 Hasta que la propiedad de las Mercancías sea transferida al Comprador de acuerdo con lo indicado en la Condición 6.1, el Comprador conservará las Mercancías a título fiduciario como comodatario para el Vendedor y no permitirá que se genere ningún cargo o gravamen en relación con las Mercancías. El Comprador almacenará las Mercancías en un lugar separado de otras mercancías en su poder y en un lugar seguro y convenientemente protegido de los elementos, marcadas de tal forma que se puedan identificar claramente como propiedad del Vendedor.
El Comprador asegurará y mantendrá aseguradas las Mercancías por su valor completo frente a cualquier riesgo hasta la fecha en que la propiedad de las Mercancías deje de ser del Vendedor y ofrecerá una notificación razonable al Vendedor que demuestre de forma satisfactoria que se han mantenido las pólizas de seguros adecuadas y que se han pagado correctamente las primas correspondientes. El Comprador no podrá procesar, transformar, modificar ni incorporar las Mercancías, ni combinar las Mercancías con otros productos o materiales, hasta que la propiedad de las Mercancías sea transferida al Comprador de acuerdo con lo establecido en la Condición 6.1.
6.3 El Comprador otorga al Vendedor, sus empleados o agentes, un poder irrevocable para entrar en cualquier terreno o edificio, vehículo o buque, o en cualquier otro lugar en el que se pueda creer de forma razonable que se encuentran las mercancías, sin necesidad de notificación previa, para la recogida y extracción de las Mercancías cuya propiedad no haya sido transferida de acuerdo con lo establecido en la Condición 6.1.Cuando las Mercancías se encuentren en las instalaciones de un tercero que almacene estas Mercancías en nombre del Vendedor, el Comprador procurará que este tercero almacene estas Mercancías de forma separada y claramente marcadas como propiedad del Vendedor, que consienta la entrada en sus instalaciones y la extracción de las Mercancías, y que renuncie a cualquier tipo de reclamación que pueda tener en relación con estas Mercancías.
6.4 El Comprador no podrá negociar, hacerse con la posesión, consumir o enajenar de cualquier otro modo las Mercancías hasta que su propiedad haya sido transferida al Comprador en virtud de esta Condición.
6.5 Las Mercancías se venden para su procesamiento o incorporación a una pieza, componente o producto, y no para su reventa. El Comprador no está autorizado a actuar como un vendedor, agente o distribuidor de las Mercancías, y cualquier reventa de las Mercancías por parte del Comprador está totalmente prohibida. - Garantía
7.1 El Vendedor garantiza que las Mercancías, durante un periodo de 90 días a partir de la fecha de la entrega:
A. cumplirán sus especificaciones; y
B. estarán sustancialmente libres de defectos en relación con los materiales y mano de obra.
7.2 Las garantías de la Condición 7.1 se ofrecen en las siguientes condiciones:
A. el Vendedor no es responsable de los defectos que se puedan detectar en las Mercancías debidos a un desgaste normal, a unas condiciones de almacenamiento o uso anormales o inadecuadas, o a una acción, negligencia o incumplimiento por parte del Comprador o un tercero; y
B. el Vendedor no es responsable de ningún defecto en las Mercancías a menos que este se notifique al Vendedor lo antes que sea posible tras su detección.
7.3 Para cualquier Mercancía fabricada por el Vendedor que no cumpla lo establecido en la Condición 7.1, el Vendedor se someterá a lo establecido en la Condición 7.2, y de forma gratuita, sustituirá las Mercancías en las que se haya detectado la no conformidad antes de la transformación de las Mercancías, siempre que:
A. dicha no conformidad, según el criterio razonable del Vendedor, tenga su origen únicamente en un acto u omisión del Vendedor; y
B, las Mercancías no confirmes se devuelvan a la fábrica del Vendedor, a cuenta del Comprador, si así lo solicita el Vendedor. Cuando la no conformidad se detecte después de la transformación, el Vendedor solo será responsable en virtud de lo establecido en esta Condición si el Comprador remite al Vendedor una notificación de dicha no conformidad en un plazo inferior a 48 horas tras la transformación y si el Comprador puede demostrar, según el criterio razonable del Vendedor, que la no conformidad es el resultado de un acto u omisión del Vendedor y que el Comprador ha utilizado procesos de transformación de las Mercancías acordes en su totalidad con las instrucciones del Vendedor y con las prácticas recomendadas de forma general en el sector.
7.4 El Vendedor volverá a entregar cualquier Mercancía sustituida de forma gratuita en el punto de entrega original, o de acuerdo con lo establecido en las presentes Condiciones.
7.5 Si el Vendedor tiene la responsabilidad de sustituir las Mercancías de acuerdo con lo establecido en la Condición 7.3, el Vendedor también podrá, según su criterio, reembolsar el precio de las Mercancías defectuosas en el caso de que su precio ya haya sido abonado por el Comprador al Vendedor, o, si el precio aún no se ha abonado, exonerar al Comprador de cualquier obligación de pago mediante la emisión de una nota de crédito a favor del Comprador por el importe del precio.
7.6 La responsabilidad del Vendedor en virtud de la presente Condición excluirá cualquier otra responsabilidad con el Comprador, tanto de tipo contractual como extracontractual, por defectos en las Mercancías o por cualquier pérdida, daño o lesión provocados por las Mercancías, y todas las demás condiciones, garantías, estipulaciones u otras declaraciones en relación con las Mercancías, tanto de carácter expreso como implícito, por ley, derecho común o de cualquier otro tipo, quedan excluida por la presente en la medida en que así lo permita la legislación aplicable (aunque sin limitación alguna), y el Vendedor no concede ninguna garantía en relación con la idoneidad para un fin concreto, rendimiento, uso, naturaleza o calidad de las Mercancías, tanto expresa como implícita, por ley, derecho común o de cualquier otro tipo.
7.7 Cualquier responsabilidad del Vendedor con el Comprador en relación con las Mercancías no superará el precio de compra de las Mercancías. Bajo ninguna circunstancia, el Vendedor será responsable de las pérdidas indirectas o consecuenciales que pueda sufrir el Comprador, ni de ninguna de las siguientes pérdidas directas o indirectas: pérdida de beneficios reales o previstos, pérdida de oportunidad comercial, pérdida de ahorros previstos, pérdida de fondo de comercio o daños a la reputación del Comprador. - Almacenamiento
8.1 Si el Vendedor es incapaz, por circunstancias que van más allá de su control (incluyendo, sin limitación alguna, falta de instrucciones de entrega por parte del Comprador), de entregar las mercancías en un plazo inferior a 14 días tras el envío de la notificación de envío preparado de las Mercancías al Comprador o su agente, el Vendedor tendrá derecho a disponer el almacenamiento de las Mercancías en nombre del comprador, considerándose entonces que se ha realizado la entrega, por lo que todos los riesgos se trasladarán al Comprador y la entrega al Comprador del recibo de almacenamiento correspondiente se considerará la entrega de las Mercancía a efectos de lo establecido en la Condición 6.1. Todos los cargos en los que incurra el Vendedor por el almacenamiento o seguros serán abonados por el Comprador en un plazo inferior a 30 días tras el envío de una factura. - Incumplimiento del Comprador
9.1 En el caso de que se produzca cualquiera de las siguientes situaciones:
A. el Comprador no paga las Mercancías antes de la fecha de vencimiento;
B. el Comprador no paga cualquier otra deuda vencida y pagadera al Vendedor;
C. el Comprador no acepta la entrega de las Mercancías;
D. el Comprador incumple alguna de las presentes Condiciones; o
E. el Comprador lleva a cabo cualquier disposición o arreglo en beneficio de sus acreedores, el Comprador (cuando sea una sociedad limitada) solicita o presenta cualquier petición de liquidación (que no sea para una fusión o reconstrucción), o (si fuese una persona física o asociación) solicita el inicio de un proceso de quiebra, o si se designa a un interventor administrativo, administrador o responsable para la totalidad o una parte del negocio del Comprador, o si se produce un evento equivalente en relación con el Comprador en cualquier jurisdicción; en ese caso, se aplicarán las disposiciones de las Condiciones 9.2, 9.3 y 9.4.
9.2 Todas las sumas pendientes de pago en relación con cualquier Mercancía suministrada por el Vendedor (independientemente de si el pago de dichas sumas ha vencido o no) serán pagaderas de forma inmediata y acarrearán intereses desde la fecha en que pasaron a ser pagaderas, hasta la fecha en que se produzca el pago efectivo (tanto después del pago como con anterioridad) con el tipo de interés especificado en la Condición 3.2.
9.3 El Vendedor, según su propio criterio y sin perjuicio de cualquier otro derecho al que se pudiera acoger, podrá suspender todas las entregas de Mercancías sometidas a cualquier Contrato y/o rescindir dichos Contratos sin previo aviso ni responsabilidad por su parte.
9.4 El Comprador pondrá todas las Mercancías en su posesión o bajo su control a disposición del Vendedor, y los representantes del Vendedor (sin perjuicio de cualquier otro derecho o indemnización a su favor) tendrán derecho a acceder a las instalaciones del Comprador para recuperar la posesión de dichas Mercancías. - Cancelación
10.1 Cuando exista un Contrato formalizado entre el Comprador y el Vendedor, no podrá ser cancelado por el Comprador salvo que el Vendedor ofrezca su consentimiento y en unos términos que permitan indemnizar al Vendedor ante cualquier pérdida en la que pueda incurrir el Vendedor como resultado de dicha cancelación. - Fuerza mayor
11.1 El Vendedor no será responsable de ningún incumplimiento ni retraso en la ejecución de sus obligaciones en virtud de lo establecido en el contrato en la medida en que dicho incumplimiento o retraso estén causados por un Evento de fuerza mayor.
Un “Evento de fuerza mayor” es cualquier evento que esté más allá del control razonable de una de las partes, que por su naturaleza no se pueda prever, o, si se pudiese prever, fuese inevitable, como por ejemplo, huelgas, cierres patronales y otros conflictos industriales (que impliquen tanto a empleados propios como de terceros), ausencia de fuentes de energía o red de transporte, catástrofes naturales, guerra, terrorismo, altercados, enfrentamientos civiles, interferencias de las autoridades civiles o militares, catástrofes nacionales o internacionales, conflicto armado, daños maliciosos, avería de una planta o maquinaria, contaminación nuclear, química o biológica, ondas sónicas, explosiones, colapso de estructuras, incendios, inundaciones, terremotos, pérdidas en alta mar, epidemias o eventos similares, catástrofes naturales o condiciones meteorológicas extremadamente adversas, o incumplimiento por parte de proveedores o subcontratistas. - Disposiciones varias
12.1 Si cualquier disposición de estas Condiciones o de cualquier Contrato del que estas Condiciones formen parte se considerase ilegal, nula, no válida o no ejecutable en virtud de lo establecido en las leyes de cualquier jurisdicción, la legalidad, validez y aplicabilidad del resto de Condiciones o de dicho Contrato en esa jurisdicción no se verán afectadas, y la legalidad, validez y aplicabilidad de la totalidad de estas Condiciones y de dicho Contrato no se verán afectadas en ninguna otra jurisdicción. Si cualquier disposición no válida, no ejecutable o ilegal del Contrato fuese válida, ejecutable y legal si una parte de la misma fuese eliminada, la disposición se aplicará con las modificaciones mínimas necesarias para hacer que sea legal, válida y ejecutable.
12.2 Si el Vendedor decide no ejercer, o retrasar la aplicación de cualquiera de sus derechos, poderes, privilegios o derechos de indemnización en virtud de lo establecido en estas Condiciones, esto no limitará ni se interpretará como una renuncia a los mismos, ni evitará que el Vendedor pueda ejercer cualquier derecho, poder, privilegio o derecho a indemnización, o tratar cualquier incumplimiento del Comprador como una renuncia del Contrato. La renuncia a cualquier derecho o indemnización establecidos en el Contrato solo será efectiva si se realiza por escrito y no se considerará una renuncia en el caso de que se produzcan nuevos incumplimientos o impagos. Un ejercicio único o parcial de dichos derechos o indemnizaciones no evitará ni limitará el ejercicio posterior de estos o cualquier otro derecho o indemnización.
12.3 El Vendedor podrá, en cualquier momento, asignar, transferir, cargar, subcontratar o negociar de cualquier modo todos o cualquiera de sus derechos y obligaciones en virtud de lo establecido en el presente Contrato. El Comprador no podrá asignar, transferir, cargar, subcontratar o negociar de ningún modo todos o cualquiera de sus derechos y obligaciones en virtud de lo establecido en el presente Contrato sin el consentimiento previo y por escrito del Vendedor.
12.4 A. Cualquier notificación u otra comunicación entregada a una de las partes o en relación con el Contrato se realizará por escrito, se remitirá a esa parte a su oficina registrada (si es una empresa) o a su lugar de actividad principal (en cualquier otro caso), o cualquier otra dirección que esa parte pueda haber especificado a la otra parte por escrito de acuerdo con lo establecido en esta cláusula, y se entregará personalmente, se enviará por correo certificado, envío registrado, mensajería comercial o fax.
B. Una notificación o cualquier otra comunicación se considerará recibida: si se entrega personalmente, cuando se deje en la dirección indicada en la cláusula 12.4A; si se envía mediante correo certificado o envío registrado, a las 9:00 am del segundo Día laborable tras su envío; si se entrega mediante servicio de mensajería comercial, en la fecha y hora en que se firme el albarán de entrega del mensajero; si se envía mediante correo aéreo internacional (prepago), a las 9:00 am del cuarto Día laborable tras la fecha del envío; si se envía por fax, un Día laborable tras la transmisión; o si se envía por correo electrónico, al mediodía del Día laborable posterior al envío de dicho mensaje y, para demostrar el envío, bastará con generar una impresión digital en la que se indique que el mensaje se envió a la dirección de correo electrónico del destinatario.
C. Las disposiciones de esta cláusula no se aplicarán a la entrega de cualquier procedimiento o documento en cualquier acción de carácter legal
12.5 Una persona que no forme parte del Contrato no tendrá ningún derecho derivado del mismo o en relación con él.
12.6 La versión en inglés de estos términos y condiciones es la versión definitiva y, a efectos de interpretación, tendrá preferencia por encima de las versiones en el resto de idiomas. - Legislación y jurisdicción
13.1 Estas Condiciones y cualquier Contrato del que formen parte se regirán e interpretarán de acuerdo con lo establecido en la legislación inglesa, y las partes aceptan someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales ingleses.