Conditions générales de vente

  1. Définitions et interprétation
    1.1 Dans les présentes conditions (à moins que le contexte n’exige une interprétation différente), les mots et expressions suivants ont les significations suivantes:
    "Jour ouvrable" désigne tout jour autre que le samedi, le dimanche ou tout jour férié dans la juridiction dans laquelle se trouve le vendeur;
    "Acheteur" désigne une personne à laquelle le vendeur fournit ou doit fournir des marchandises, conformément à un contrat;
    "Conditions" désigne les présentes conditions générales de vente;
    "Contrat" désigne un contrat de vente de marchandises conclu par le vendeur ou pour le compte de celui-ci avec un acheteur;
    "Marchandises" désigne les marchandises fournies par le vendeur, conformément à un contrat;
    "Groupe" désigne JSP et ses filiales;
    "JSP" désigne JSP International SARL, société de droit français, dont l’activité principale est sise Z1 Le Bois Chevalier, 60190 Estrées, Saint-Denis, France;
    "Commande" désigne une commande écrite relative aux marchandises reçues par le vendeur de la part de l’acheteur;
    "Taxe de vente" désigne toute taxe de vente, taxe sur la valeur ajoutée ou taxe similaire imposée sur la vente de marchandises à l’acheteur ;
    "Vendeur" désigne la société du groupe JSP mentionnée au verso ;
    "Filiale" désigne toute société dans laquelle une autre société détient la majorité des droits de vote ou dont une autre société est membre et contrôle seule, conformément à un accord conclu avec les autres membres, la majorité des droits de vote afférents à la société, ou toute société filiale d’une société elle-même filiale de cette autre société.
    1.2 Dans ces conditions (à moins que le contexte n’exige une interprétation différente):
    A. La construction des présentes conditions ignore les titres (qui sont tous fournis à titre de référence uniquement) ; et
    B. Toute référence à une disposition législative sera réputée inclure toute reconstitution ou disposition modificative.

  2. Application des conditions et formation du contrat
    2.1 Le vendeur fournit des offres et accepte des commandes uniquement sous réserve et conformément aux conditions suivantes, qui font partie de tout contrat, à l’exclusion de toutes autres conditions générales, et notamment toutes conditions générales que l’acheteur pourrait prétendre appliquer en vertu de tout bon de commande ou document similaire, sauf accord écrit du vendeur. Aucun contrat n’est créé tant qu’une notification écrite de confirmation de la commande n’a pas été fournie par le vendeur ou que les marchandises n’ont pas été préalablement expédiées à l’acheteur.
    2.2 Le vendeur se réserve le droit de refuser d’accepter toute commande, pour quelque motif que ce soit. Toute modification des présentes conditions générales (ainsi que d’éventuelles conditions générales particulières convenues entre les parties) sera inapplicable et le vendeur ne sera pas lié par ces modifications, sauf si une telle modification est acceptée par écrit par le vendeur.

  3. Prix et paiement
    3.1 Tous les prix indiqués par le vendeur restent sujets à révision sans préavis à tout moment avant l’expédition et, sauf accord contraire, toutes les commandes sont acceptées par le vendeur à condition qu’elles soient exécutées et que le paiement soit effectué aux prix en vigueur à la date d’expédition des marchandises.
    3.2 Sauf convention écrite contraire, le prix d’achat et toute taxe de vente doivent être acquittés par l’acheteur, sans compensation ni demande reconventionnelle, dans un délai de 30 jours à compter de la date de la facture, le délai étant essentiel. Si, pour quelque raison que ce soit, l’acheteur ne peut ou ne souhaite pas prendre livraison des marchandises lorsque celles-ci sont prêtes à être expédiées, le paiement ne peut être refusé ou différé.
    L’acheteur est tenu de payer des intérêts sur les factures impayées à un taux annuel égal à EURIBOR majoré de 5 % sur la période à compter de la date à laquelle le paiement des marchandises devient exigible jusqu’à la date à laquelle le paiement est effectivement effectué. Les intérêts s’accumulent quotidiennement, ainsi qu’avant tout jugement.L’acheteur remboursera au vendeur tous les coûts et frais (y compris les frais juridiques et débours, sur la base d’une indemnisation) engagés aux fins du recouvrement de tout paiement en souffrance, majorés d’une somme forfaitaire minimale de 40,00 € par facture en souffrance. Aucune remise n’est accordée en cas de paiement anticipé.

  4. Livraison
    4.1 La livraison des marchandises se déroulera conformément aux conditions internationales de vente correspondantes (« Incoterms »), telles qu’elles sont spécifiées dans la confirmation de commande du vendeur et définies dans le document « Incoterms 2010 », ces dernières pouvant être ponctuellement modifiées, mises à jour ou remplacées.
    4.2 Les dates mentionnées dans tout devis, commande, confirmation de commande ou autre document concernant la livraison des marchandises sont approximatives ; le délai de livraison n’est pas essentiel et ne sera pas rendu tel par voie de notification. Le vendeur décline toute responsabilité en cas de défaut de livraison à une date ou des dates particulière(s).
    4.3 Le vendeur a rempli ses obligations contractuelles au regard de chaque livraison de marchandises lorsque la quantité effectivement livrée n’est pas supérieure ou inférieure de 10 % à la quantité spécifiée dans le contrat. L’acheteur est tenu de payer la quantité effectivement livrée.

  5. Acceptation des marchandises
    5.1 L’acheteur est réputé avoir accepté les marchandises 24 heures après la livraison à l’acheteur.
    5.2 Après acceptation, l’acheteur n’est pas autorisé à refuser d’éventuels produits non conformes au contrat.

  6. Titre et risque
    6.1 Le risque et la responsabilité relatifs aux marchandises sont transférés à l’acheteur conformément aux conditions internationales de vente correspondantes (« Incoterms »), telles qu’elles sont spécifiées dans la confirmation de commande émise par le vendeur ; cependant, la propriété des marchandises n’est pas transférée du vendeur à l’acheteur tant que:
    A. Le vendeur n’a pas reçu le paiement intégral et inconditionnel des marchandises ; et 
    B. Aucune autre somme n’est en attente de paiement par l’acheteur au vendeur, quel qu’en soit le montant, que le paiement de ladite somme soit dû ou non.
    6.2 Tant que la propriété des marchandises n’a pas été transférée à l’acheteur, conformément à la condition 6.1, l’acheteur conservera les marchandises à titre fiduciaire, en tant que dépositaire du vendeur, et ne permettra la création d’aucun gage, charge ou consignation de quelque nature sur les marchandises.L’acheteur conservera les biens à l’écart de toutes autres marchandises en sa possession, dans un endroit sûr, protégé de manière adéquate des éléments climatiques, avec un marquage permettant de les identifier clairement comme étant la propriété du vendeur. L’acheteur assurera les marchandises et les tiendra assurées à leur valeur maximale contre tous les risques jusqu’à la date à laquelle la propriété des marchandises est transférée depuis le vendeur et devra, moyennant un préavis raisonnable, fournir au vendeur une preuve satisfaisante que des assurances adéquates ont été souscrites et que les primes ont été payées à la date.L’acheteur n’est pas autorisé à traiter, transformer, modifier ou incorporer les marchandises ou associer les marchandises avec d’autres marchandises ou matériaux tant que la propriété des marchandises n’a pas été transférée à l’acheteur, conformément à la condition 6.1.
    6.3 L’acheteur accorde au vendeur, à ses préposés ou à ses mandataires l’autorisation irrévocable de pénétrer sur tout terrain ou dans tout bâtiment, véhicule ou navire ou tout autre lieu dans lequel il est raisonnable de penser que les marchandises se trouvent, sans préavis, afin de collecter et retirer les marchandises dont la propriété n’a pas été transférée conformément à la condition 6.1.Lorsque les marchandises se trouvent dans les locaux d’une tierce partie qui détient ces marchandises pour le compte du vendeur, l’acheteur doit s’assurer que la tierce partie conserve ces marchandises à l’écart, qu’elles sont clairement identifiées comme étant la propriété du vendeur, qu’il consent à cet accès et ce retrait et qu’il renonce à toute réclamation qu’il pourrait avoir à l’égard de ces marchandises.
    6.4 L’acheteur n’est pas autorisé à négocier les marchandises, s’en séparer, les consommer ou s’en débarrasser de quelque autre manière tant que la propriété de celles-ci n’a pas été transférée à l’acheteur, en vertu de cette condition.
    6.5 Les marchandises sont vendues aux fins du traitement ou de l’incorporation dans une pièce, un composant ou un produit, et non pour être revendues. 
    L’acheteur n’est pas autorisé à agir en tant que vendeur, revendeur ou distributeur des marchandises, et toute revente des marchandises par l’acheteur est strictement interdite.

  7. Garantie
    7.1 Le vendeur garantit, pour une durée de 90 jours à compter de la date de livraison, que les marchandises:
    A. Sont conformes à leurs spécifications; et
    B. Sont sensiblement exemptes de défauts de matériaux et de fabrication.
    7.2 Les garanties mentionnées à la condition 7.1 sont fournies aux conditions suivantes:
    A. Le vendeur n’est pas responsable d’un défaut des marchandises dû à l’usure normale, à des conditions de stockage ou d’utilisation anormales ou inappropriées ou à un acte, une négligence ou un défaut de l’acheteur ou d’une tierce partie; et
    B. Le vendeur n’est pas responsable d’un défaut des marchandises, à moins que celui-ci ait été notifié au vendeur dans les plus brefs délais raisonnables après apparition du défaut.
    7.3 Pour toutes les marchandises produites par le vendeur qui ne sont pas conformes à la condition 7.1, le vendeur remplacera gratuitement, dans les limites de la condition 7.2, les marchandises lorsque le défaut de conformité apparaît avant la transformation des marchandises, à condition que:
    A. Il soit déterminé, à la satisfaction raisonnable du vendeur, que ledit défaut de conformité résulte uniquement de l’acte ou de l’omission du vendeur; et
    B. Les marchandises non conformes soient retournées à l’usine du vendeur aux frais de l’acheteur, si le vendeur en fait la demande. Si ledit défaut de conformité devient apparent après la transformation, le vendeur sera uniquement responsable au regard de la présente condition si l’acheteur transmet au vendeur un avis de défaut de conformité dans les 48 heures suivant la transformation et si l’acheteur peut démontrer, à la satisfaction raisonnable du vendeur, que ledit défaut de conformité résulte de l’acte ou de l’omission du vendeur et que l’acheteur a mis en œuvre des processus de transformation des marchandises strictement conformes aux instructions du vendeur et aux bonnes pratiques généralement reconnues dans l’industrie.
    7.4 Toute marchandise remplacée sera à nouveau livrée gratuitement par le vendeur au point de livraison d’origine, conformément aux présentes conditions générales et dans les limites de celles-ci.
    7.5 Si le vendeur est tenu de remplacer les marchandises conformément à la condition 7.3, le vendeur peut, à son entière discrétion, rembourser le prix des marchandises défectueuses, si le prix a déjà été payé par l’acheteur au vendeur, ou, si le prix n’a pas été ainsi payé, à dégager l’acheteur de toute obligation de payer ledit prix par l’émission d’un avoir en faveur de l’acheteur correspondant au prix.
    7.6 La responsabilité du vendeur en vertu de cette condition exclut toute autre responsabilité envers l’acheteur, à titre contractuel, délictuel ou autre, en cas de défaut des marchandises ou de tout dommage, perte ou blessure causé par les marchandises ; toute autre condition, garantie, stipulation ou autre déclaration de quelque nature que ce soit concernant les marchandises, qu’elle soit explicite ou implicite, légale, de droit commun ou autre, est exclue dans toute la mesure permise par la loi ; en particulier (mais sans limiter ce qui précède), le vendeur n’offre aucune garantie au regard de l’adéquation à l’usage, la performance, l’utilisation, la nature ou la qualité des marchandises, qu’elle soit expresse ou implicite, légale, de droit commun ou de toute autre nature.
    7.7 La responsabilité du vendeur envers l’acheteur au regard des marchandises ne dépassera en aucun cas le prix d’achat des marchandises. Le vendeur ne pourra en aucun cas être tenu responsable des pertes indirectes ou consécutives subies par l’acheteur ou des pertes suivantes, qu’elles soient directes ou indirectes : perte de bénéfices réels ou anticipés, perte d’opportunité commerciale, perte d’économies anticipées, perte d’achalandage ou préjudice à la réputation encouru par l’acheteur.
  8. Stockage
    8.1 Si le vendeur n’est pas en mesure, en raison de circonstances indépendantes de sa volonté (notamment, sans limitation, l’absence d’instructions de livraison de la part de l’acheteur) de livrer les marchandises dans un délai de 14 jours suivant la notification à l’acheteur ou à son agent indiquant que les marchandises sont prêtes à être livrées, le vendeur est autorisé à organiser le stockage des marchandises pour le compte de l’acheteur, en quel cas la livraison sera réputée avoir eu lieu, tous les risques relatifs aux marchandises seront transférés à l’acheteur et la remise à l’acheteur du reçu délivré par l’entrepôt correspondant sera réputée constituer la livraison des marchandises aux fins de la condition 6.1. Tous les frais encourus par le vendeur pour le stockage ou l’assurance doivent être payés par l’acheteur dans un délai de 30 jours suivant l’envoi d’une facture.

  9. Défaut de l’acheteur
    9.1 Si l’un des événements suivants se produit:
    A. L’acheteur ne paie pas les marchandises à la date d’échéance;
    B. L’acheteur ne règle aucune autre dette due et payable au vendeur;
    C. L’acheteur ne prend pas livraison des marchandises;
    D. L’acheteur commet une violation de ces conditions générales; ou
    E. L’acheteur conclut un arrangement ou une composition favorable à ses créanciers, une demande de liquidation de l’acheteur (en tant que société à responsabilité limitée) est adoptée ou présentée (à des fins autres que la fusion ou la reconstruction) ou (en tant que particulier ou une société de personnes) une procédure de faillite est engagée ou un séquestre ou séquestre administratif, un administrateur ou un gestionnaire est désigné pour tout ou partie des activités de l’acheteur ou un événement équivalent affectant l’acheteur se produit dans une quelconque juridiction;
    les dispositions des conditions 9.2, 9.3 et 9.4 seront applicables.
    9.2 Toutes les sommes dues au titre des marchandises fournies par le vendeur (que lesdites sommes soient ou non devenues exigibles) deviendront immédiatement exigibles et porteront intérêt à compter de la date à laquelle elles deviendront exigibles jusqu’à la date du paiement effectif (aussi bien après le paiement qu’avant) au taux spécifié dans la condition 3.2.
    9.3 Le vendeur peut, à son entière discrétion et sans préjudice en vertu de tout autre droit, suspendre toutes les livraisons de marchandises en vertu de tout contrat et/ou résilier lesdits contrats sans autre préavis et responsabilité de sa part.
    9.4 L’acheteur mettra immédiatement toute marchandise en sa possession ou sous son contrôle à la disposition du vendeur, et les représentants du vendeur seront autorisés (sans préjudice à l’égard de ses autres droits et recours) à pénétrer dans les locaux de l’acheteur et à reprendre possession desdites marchandises.

  10. Annulation
    10.1 Lorsqu’un contrat existe entre l’acheteur et le vendeur, il ne peut être annulé par l’acheteur sans le consentement du vendeur et à des conditions qui indemniseront le vendeur de toute perte subie par le vendeur à la suite d’une telle annulation.

  11. Force majeure
    11.1 Le vendeur n’est pas responsable d’éventuels manquements ou retards dans l’exécution de ses obligations en vertu du contrat, dans la mesure où ledit manquement ou retard est provoqué par un cas de force majeure.Un « cas de force majeure » désigne tout événement échappant au contrôle raisonnable d’une partie qui, par sa nature, n’aurait pu être prévu ou, s’il avait pu être prévu, était inévitable, notamment grèves, lock-out ou autres conflits industriels (impliquant son propre personnel ou celui d’un tiers), défaillances de sources d’énergie ou de réseaux de transport, cas fortuits, guerre, terrorisme, émeutes, agitation civile, ingérences d’autorités civiles ou militaires, catastrophes nationales ou internationales, conflits armés, dommages par malveillance, défaillances d’usines ou de machines, contamination nucléaire, chimique ou biologique, bangs supersoniques, explosions, effondrements de structures de bâtiments, incendies, inondations, tempêtes, tremblements de terre, perte en mer, épidémies ou événements similaires, catastrophes naturelles ou conditions météorologiques extrêmes ou défaillance de fournisseurs ou de sous-traitants.

  12. Divers
    12.1 Si une quelconque disposition des présentes conditions générales ou de tout contrat dont les présentes conditions générales font partie doit être considérée comme illégale, nulle, invalide ou inapplicable en vertu des lois de toute juridiction, la légalité, la validité et le caractère exécutoire du reste des présentes conditions générales ou dudit contrat dans cette juridiction ne seront pas affectés, et la légalité, la validité et le caractère exécutoire de l’ensemble de ces conditions générales et dudit contrat ne seront pas affectés dans toute autre juridiction. Si une disposition invalide, inapplicable ou illégale du contrat demeure valide, exécutoire et légale lorsqu’une partie de celle-ci est supprimée, la disposition s’appliquera avec la modification minimale nécessaire pour la rendre légale, valide et exécutoire. 
    12.2 Aucun manquement par le vendeur à exercer ou retard du vendeur dans l’exercice de ses droits, pouvoirs, privilèges ou recours, conformément aux présentes conditions, n’affecte ou ne constitue une renonciation, ou n’empêche le vendeur de faire valoir un droit, un pouvoir, un privilège ou un recours ou de traiter tout manquement par l’acheteur comme une répudiation du contrat. Toute renonciation à un droit ou recours en vertu du contrat n’est effective que si elle est donnée par écrit et ne doit pas être considérée comme une renonciation à tout manquement ultérieur. Aucun exercice unique ou partiel d’un tel droit ou recours n’empêche ou ne restreint l’exercice ultérieur dudit droit ou recours ou de tout autre droit ou recours.
    12.3 Le vendeur peut à tout moment céder, transférer, imputer, sous-traiter ou négocier de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du contrat. L’acheteur n’est pas autorisé à céder, transférer, imputer, sous-traiter ou négocier de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du contrat sans le consentement écrit préalable du vendeur.
    12.4 A. Toute notification ou autre communication adressée à une partie dans le cadre du contrat ou en relation avec celui-ci doit être transmise par voie écrite, adressée à cette partie à son siège social (s’il s’agit d’une société) ou à son établissement principal (dans tout autre cas) ou à toute autre adresse que cette partie peut avoir indiquée par écrit à l’autre partie, conformément à la présente clause, et doit être livrée en personne, et doit être adressée par courrier prioritaire, prépayé et recommandé, par messagerie commerciale ou par télécopie.
    B. Toute notification ou autre communication est réputée avoir été reçue : si elle est remise en personne, si elle est déposée à l’adresse mentionnée à la clause 12.4A ; si elle est envoyée par courrier prioritaire prépayé ou recommandé, à 9h00 le deuxième jour ouvrable après son envoi ; si elle est remise par messagerie commerciale, à la date et à l’heure de la signature du reçu de livraison du service de messagerie ; si elle est envoyée par courrier postal aérien international prépayé, à 9h00 le quatrième jour ouvrable après la date d’envoi ; si elle est envoyée par télécopie, un jour ouvrable après la transmission ; ou, si elle est envoyée par e-mail, à midi le jour ouvrable suivant l’envoi dudit message et, pour prouver que le service a été accompli, il suffira de présenter une impression informatique indiquant que le message a été envoyé à l’adresse e-mail du destinataire.
    C. Les dispositions de cette clause ne s’appliquent pas à la remise de toute notification de procédure ou d’autres documents dans le cadre d’une action en justice.
    12.5 Une personne qui n’est pas partie au contrat n’a aucun droit en vertu de celle-ci ou à son égard.
    12.6 La version en langue anglaise des présentes conditions générales est la version définitive et prévaut, aux fins d’interprétation, sur toute autre version linguistique.

  13. Droit et juridiction
    13.1 Les présentes conditions générales et tout contrat dont elles font partie seront régis et interprétés conformément au droit anglais, et les parties acceptent de se soumettre à la juridiction exclusive des tribunaux anglais.