Warunki sprzedaży

Definicje i interpretacje
1.1 W niniejszych Warunkach (o ile kontekst nie wymaga inaczej) poniższe terminy i zwroty mają następujące znaczenie:
„Dzień roboczy” oznacza dowolny dzień inny niż sobota, niedziela lub święto państwowe w jurysdykcji, w której znajduje się siedziba Sprzedającego;
„Kupujący” oznacza osobę, której Sprzedający dostarcza lub ma dostarczyć Towary zgodnie z Umową;
„Warunki” oznaczają niniejsze warunki sprzedaży;
„Umowa” oznacza umowę sprzedaży Towarów, zawartą przez lub w imieniu Sprzedającego z Kupującym;
„Towary” oznaczają Towary, które Sprzedający dostarcza zgodnie z Umową;
„Grupa” oznacza JSP oraz jej wszelkie Podmioty zależne;
„JSP” oznacza JSP International SARL, spółkę założoną zgodnie z prawem Francji, z siedzibą główną pod adresem Z1 Le Bois Chevalier, 60190 Estrées, Saint Denis;
„Zamówienie” oznacza pisemne zamówienie na Towary otrzymane przez Sprzedającego od Kupującego;
„Podatek obrotowy” oznacza podatek od sprzedaży, podatek od wartości dodanej lub jakikolwiek podobny podatek nakładany w odniesieniu do sprzedaży Towarów Kupującemu;
„Sprzedający” oznacza spółkę należącą do Grupy JSP, wymienioną na odwrocie;
„Podmiot zależny” oznacza dowolną spółkę, w której inna spółka posiada większość praw głosu lub jest jej członkiem i kontroluje samodzielnie - zgodnie z umową z innymi członkami - większość praw głosu w niej, lub jeśli jest podmiotem zależnym spółki, która sama jest podmiotem zależnym tej innej spółki.
1.2 W niniejszych Warunkach (o ile kontekst nie wymaga inaczej):
A. interpretacja niniejszych Warunków będzie pomijać nagłówki (wszystkie nagłówki służą wyłącznie jako odniesienie); i
B. wszelkie odniesienia do przepisów prawnych będą uznawane za uwzględniające wszelkie późniejsze przywrócenia i poprawki.
Zastosowanie warunków i zawarcie Umowy
2.1 Sprzedający składa oferty i przyjmuje Zamówienia wyłącznie na podstawie niniejszych Warunków, które będą stanowić część wszelkich Umów, przy wyłączeniu wszystkich innych warunków, w tym jakichkolwiek warunków, które Kupujący może chcieć zastosować w ramach jakiegokolwiek zamówienia lub podobnego dokumentu, chyba że uzgodniono inaczej ze Sprzedającym na piśmie.
Żadna Umowa nie zostanie zawarta do momentu przekazania pisemnego potwierdzenia Zamówienia przez Sprzedającego lub (jeśli nastąpiło wcześniej) wysłania Towarów do Kupującego.
2.2 Sprzedający zastrzega sobie prawo do odmowy przyjęcia Zamówienia na dowolnej podstawie. Wszelkie zmiany niniejszych Warunków (włącznie z wszelkimi warunkami specjalnymi uzgodnionymi przez strony) nie będą miały zastosowania, a Sprzedający nie będzie zobowiązany do ich przestrzegania, chyba że zmiany takie zostały zatwierdzone przez Sprzedającego na piśmie.
Ceny i płatność
3.1 Wszystkie ceny podane przez Sprzedającego będą podlegać zmianom bez uprzedzenia w dowolnym momencie przed wysyłką oraz – jeżeli nie uzgodniono inaczej – wszystkie Zamówienia będą przyjmowane przez Sprzedającego pod warunkiem ich realizacji i dokonania płatności po cenach obowiązujących w dniu wysyłki Towarów.
3.2 O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, cena zakupu i ewentualny Podatek obrotowy zostaną uiszczone przez Kupującego, bez potrąceń i roszczeń wzajemnych, nie później niż 30 dni od daty faktury, przy czym jest to termin ostateczny.Jeżeli z jakiegokolwiek powodu Kupujący nie może lub nie chce przyjąć dostawy, gdy Towary są gotowe do wysyłki, płatność nie może być wstrzymana ani odroczona.
Kupujący będzie zobowiązany do zapłaty odsetek od niezapłaconych faktur na podstawie stopy rocznej równej EURIBOR plus 5% w odniesieniu do okresu od dnia, w którym płatność za Towary stała się należna do dnia faktycznej płatności. Odsetki będą naliczane codziennie, przed, jak również po wydaniu jakiegokolwiek orzeczenia.Kupujący zwróci Sprzedającemu wszystkie koszty i wydatki (w tym opłaty sądowe i koszty prawne w ramach odszkodowania) poniesione w związku z odbiorem wszelkich zaległych płatności oraz uiści kwotę ryczałtową 40,00 EUR za każdą zaległą fakturę. Nie przewiduje się rabatów w odniesieniu do spodziewanych płatności.
Dostawa
4.1 Dostawa Towarów odbywa się zgodnie z odnośnymi warunkami Incoterms wymienionymi w potwierdzeniu Zamówienia przez Sprzedającego oraz określonymi w Incoterms 2010, które mogą być okresowo poprawiane, uaktualniane lub zmieniane.
4.2 Daty podane w jakiejkolwiek ofercie cenowej, Zamówieniu, potwierdzeniu Zamówienia lub w jakimkolwiek innym dokumencie, dotyczące dostawy Towarów są przybliżone, a czas dostawy nie jest najważniejszy i nie będzie za taki uważany przy dostarczaniu powiadomienia. Sprzedający nie ponosi żadnej odpowiedzialności za niedokonanie dostaw w określonym dniu lub do określonego dnia.
4.3 Zobowiązania umowne Sprzedającego w odniesieniu do każdej dostawy Towarów będą uznane za wypełnione, pod warunkiem że różnica pomiędzy faktycznie dostarczoną ilością a ilością określoną w Umowie zmieści się w zakresie ±10%. Kupujący zapłaci za ilość faktycznie dostarczoną.
Przyjęcie Towarów
5.1 Uznaje się, że Kupujący przyjął Towary po upływie 24 godzin od dostawy do Kupującego.
5.2 Po przyjęciu Kupujący nie będzie miał prawa odrzucić jakichkolwiek Towarów, które nie są zgodne z Umową.
Tytuł własności i ryzyko
6.1 Ryzyko i odpowiedzialność w odniesieniu do Towarów przechodzi na Kupującego zgodnie z odnośnymi warunkami Incoterms, jak określono w potwierdzeniu Zamówienia wystawionym przez Sprzedającego, ale prawa własności do Towarów nie zostaną przeniesione ze Sprzedającego na Kupującego do momentu:
A. otrzymania przez Sprzedającego płatności za Towary w całości i bezwarunkowo; i
B. gdy nie ma innych kwot zaległych należnych Sprzedającemu od Kupującego na jakiejkolwiek podstawie, bez względu na to, czy takie kwoty są wymagalne do zapłaty, czy też nie.
6.2 Do momentu przeniesienia praw własności do Towarów na Kupującego zgodnie z Warunkiem 6.1 Kupujący będzie utrzymywał Towary na zasadzie powiernictwa jako depozytariusz w odniesieniu do Sprzedającego i nie będzie zezwalał na jakiekolwiek narzuty, zastawy ani obciążenia jakiegokolwiek rodzaju w odniesieniu do Towarów.Kupujący będzie przechowywał Towary oddzielnie od innych posiadanych przez siebie towarów w bezpiecznym miejscu i odpowiednio zabezpieczone przed działaniem czynników atmosferycznych oraz oznakowane w sposób jednoznacznie identyfikujący Sprzedającego jako właściciela. Kupujący ubezpieczy i będzie obejmować ubezpieczeniem Towary do ich pełnej wartości od wszystkich ryzyk do momentu przeniesienia praw własności do Towarów ze Sprzedającego i na uzasadnione żądanie Sprzedającego przedstawi mu wystarczający dowód wykupienia odpowiednich polis ubezpieczeniowych oraz opłacenia składek ubezpieczeniowych.Kupujący nie może poddawać Towarów obróbce, przetwarzać, modyfikować, włączać lub łączyć Towarów z innymi towarami i materiałami do momentu przeniesienia praw własności do Towarów na Kupującego zgodnie z Warunkiem 6.1.
6.3 Kupujący udziela Sprzedającemu, jego pracownikom lub przedstawicielom nieodwołalnego upoważnienia do wchodzenia na jakikolwiek teren lub do jakiegokolwiek budynku, pojazdu lądowego lub jednostki pływającej bądź innego miejsca, w którym w sposób uzasadniony można przypuszczać, że Towary są przechowywane, bez uprzedzenia, w celu zabrania lub przeniesienia Towarów, w odniesieniu do których prawa własności nie zostały przekazane zgodnie z Warunkiem 6.1.W przypadku gdy Towary znajdują się na terenie należącym do podmiotu trzeciego, który przechowuje te Towary w imieniu Sprzedającego, Kupujący zapewni, że podmiot trzeci będzie przechowywać te Towary oddzielnie i wyraźnie oznakowane jako własność Sprzedającego, że zgadza się na takie wejście i zabranie, oraz że zrzeka się jakichkolwiek ewentualnych roszczeń w odniesieniu do tych Towarów.
6.4 Kupujący nie może handlować, pozbywać się, zużywać ani w jakikolwiek inny sposób pozbywać się Towarów do momentu przeniesienia praw własności do Towarów na Kupującego, zgodnie z tym Warunkiem.
6.5 Towary są sprzedawane w celu przetwarzania lub włączenia w część, element lub produkt, a nie w celu dalszej odsprzedaży. Kupujący nie posiada zezwolenia do występowania jako sprzedający, dealer lub dystrybutor Towarów, a jakakolwiek odsprzedaż Towarów przez Kupującego jest surowo zabroniona.
Gwarancja
7.1 Sprzedający gwarantuje, że w okresie 90 dni od daty dostawy Towary będą:
A. zgodne ze specyfikacją; i
B. zasadniczo wolne od wad materiałowych i wykonawczych.
7.2 Gwarancje w Warunku 7.1 są udzielane na następujących warunkach:
A. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za wady Towarów spowodowane normalnym zużyciem eksploatacyjnym, nieprawidłowymi lub nieodpowiednimi warunkami przechowywania lub użytkowania bądź działaniem, zaniedbaniem lub niewykonaniem zobowiązań przez Kupującego lub podmiot trzeci; i
B. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za wady Towarów, jeżeli nie zostaną one zgłoszone Sprzedającemu niezwłocznie gdy jest to praktycznie wykonalne po ich wystąpieniu.
7.3 W przypadku wszelkich Towarów wyprodukowanych przez Sprzedającego, które są niezgodne z Warunkiem 7.1, Sprzedający zgodnie z Warunkiem 7.2 nieodpłatnie wymieni takie Towary, jeżeli niezgodność wystąpiła przed przetworzeniem Towarów, pod warunkiem że:
A. wykazano w sposób satysfakcjonujący dla Sprzedającego, że niezgodność taka wystąpiła wyłącznie na skutek działania lub zaniedbania Sprzedającego; i
B. niezgodne Towary zostaną zwrócone do zakładu Sprzedającego na koszt Kupującego, jeżeli Sprzedający tego zażąda. Gdy niezgodność ujawni się po przetworzeniu, Sprzedający będzie ponosił odpowiedzialność na podstawie tego Warunku wyłącznie, jeżeli Kupujący powiadomi Sprzedającego o takiej niezgodności w ciągu 48 godzin od przetworzenia oraz jeżeli Kupujący jest w stanie wykazać w sposób satysfakcjonujący dla Sprzedającego, że niezgodność wystąpiła na skutek działania lub zaniedbania Sprzedającego oraz że Kupujący zastosował do przetworzenia Towarów procesy ściśle zgodne z instrukcjami Sprzedającego oraz powszechnie uznawane za najlepszą praktykę branżową.
7.4 Wszelkie wymienione Towary zostaną nieodpłatnie dostarczone ponownie przez Sprzedającego do pierwotnego punktu dostawy, ale we wszystkich pozostałych kwestiach zgodnie z niniejszymi Warunkami.
7.5 Jeżeli Sprzedający będzie zobowiązany do wymiany towarów Zgodnie z Warunkiem 7.3, Sprzedający może zamiennie – według własnego wyłącznego uznania – zwrócić koszt wadliwych Towarów w przypadku gdy Kupujący już dokonał płatności na rzecz Sprzedającego lub – jeżeli płatność nie została dokonana – zwolnić Kupującego z obowiązku dokonania tej płatności na drodze wystawienia noty uznaniowej na rzecz Kupującego na odpowiednią kwotę.
7.6 Odpowiedzialność Sprzedającego w ramach tego Warunku wiąże się z wyłączeniem wszelkiej innej odpowiedzialności w odniesieniu do Kupującego – umownej, deliktowej lub jakiejkolwiek innej – za wady Towarów lub za jakiekolwiek straty, szkody lub obrażenia spowodowane przez Towary, a wszystkie pozostałe warunki, gwarancje, zastrzeżenia lub oświadczenia dotyczące Towarów – wyraźne lub dorozumiane – na podstawie ustawy, prawa zwyczajowego lub na jakiejkolwiek innej podstawie, zostają niniejszym wyłączone w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo, w szczególności (bez ograniczenia powyższych stwierdzeń) Sprzedający nie udziela żadnych gwarancji w odniesieniu do przydatności do określonego celu, wydajności, użycia, charakteru lub jakości Towarów – wyraźnych lub dorozumianych – na podstawie ustawy, prawa zwyczajowego lub na jakiejkolwiek innej podstawie.
7.7 Wszelka odpowiedzialność Sprzedającego względem Kupującego w odniesieniu do Towarów w żadnym wypadku nie będzie przekraczać ceny zakupu Towarów. Sprzedający w żadnym wypadku nie ponosi odpowiedzialności za straty pośrednie lub wynikowe poniesione przez Kupującego ani za jakiekolwiek straty następcze – pośrednie lub bezpośrednie: utratę rzeczywistych lub spodziewanych zysków, utratę możliwości biznesowych, utratę przewidywanych oszczędności, utratę wartości firmy lub szkody dla reputacji, poniesione przez Kupującego.
Przechowywanie
8.1 Jeżeli Sprzedający nie jest w stanie – na skutek okoliczności będących poza jego kontrolą (obejmujących m.in. brak instrukcji dotyczących dostawy ze strony Kupującego) – dostarczyć Towarów w ciągu 14 dni od powiadomienia Kupującego lub jego przedstawiciela, że Towary są gotowe do dostawy, Sprzedającemu przysługuje prawo do zorganizowania przechowywania Towarów w imieniu Kupującego, po czym uznaje się, że dostawa odbyła się, wszystkie ryzyka związane z Towarami przechodzą na Kupującego, a dostawa do Kupującego odnośnego kwitu magazynowego będzie uznawana za dostawę Towarów dla potrzeb Warunku 6.1. Wszystkie koszty poniesione przez Sprzedającego w odniesieniu do przechowywania lub ubezpieczenia zostaną opłacone przez Kupującego w ciągu 30 dni od przedłożenia faktury.
Niewykonanie zobowiązań przez Kupującego
9.1 W przypadku wystąpienia którejkolwiek z poniższych sytuacji:
A. Kupujący nie zapłacił za Towary w terminie;
B. Kupujący nie zapłacił jakiejkolwiek innej należności przysługującej Sprzedającemu;
C. Kupujący nie przyjął dostawy Towarów;
D. Kupujący naruszył którykolwiek z niniejszych Warunków; lub
E. Kupujący poczynił jakiekolwiek ustalenia lub zawarł układ na rzecz swoich wierzycieli, (w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) przekazano lub złożono wniosek o wszczęcie postępowania likwidacyjnego Kupującego (w celu innym niż dla potrzeb fuzji lub restrukturyzacji) lub (w przypadku osoby indywidualnej lub spółki osobowej) wszczęto postępowanie upadłościowe lub jeżeli wyznaczono likwidatora lub syndyka masy upadłościowej, administratora lub zarządcę w odniesieniu do całości lub części przedsiębiorstwa Kupującego, lub w przypadku zajścia równoważnego zdarzenia w odniesieniu do Kupującego w dowolnej jurysdykcji;
zastosowanie mają postanowienia Warunków 9.2, 9.3 i 9.4.
9.2 Wszystkie kwoty zaległe w odniesieniu do Towarów dostarczonych przez Sprzedającego (bez względu na to, czy płatność takich kwot stała się wymagalna) stają się natychmiast wymagalne do zapłaty i są od nich naliczane odsetki od dnia, w którym stały się wymagalne do dnia faktycznej płatności (zarówno po dokonaniu płatności, jak i przed) o stopie określonej w Warunku 3.2.
9.3 Sprzedający może według własnego wyłącznego uznania i bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw, które mu przysługują, zawiesić wszystkie dostawy Towarów w ramach jakiejkolwiek Umowy oraz/lub rozwiązać takie Umowy bez dodatkowego zawiadomienia i ponoszenia odpowiedzialności.
9.4 Kupujący niezwłocznie udostępni Sprzedającemu wszelkie Towary będące w jego posiadaniu lub pod jego kontrolą, a przedstawiciele Sprzedającego będą mieli (bez uszczerbku dla jakichkolwiek przysługujących mu praw lub środków zaradczych) prawo do wejścia na teren należący do Kupującego w celu odzyskania tych Towarów.
Odstąpienie od umowy
10.1 Gdy zawarta została Umowa pomiędzy Kupującym a Sprzedającym, Kupujący nie może odstąpić od niej, chyba że za zgodą Sprzedającego i na warunkach zapewniających odszkodowanie dla Sprzedającego w odniesieniu do wszystkich strat poniesionych przez Sprzedającego w wyniku takiego odstąpienia.
Siła wyższa
11.1 Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za niewypełnienie lub opóźnienie w wypełnieniu swoich zobowiązań w ramach Umowy w zakresie, w jakim takie niewypełnienie lub opóźnienie jest spowodowane działaniem siły wyższej.
Działanie siły wyższej oznacza wszelkie zdarzenie wykraczające poza uzasadnioną kontrolę strony, które z uwagi na swoją specyfikę nie mogło być przewidziane lub – jeżeli mogło być przewidziane – było nie od uniknięcia. Zdarzenia tego typu obejmują strajki, lokauty lub inne protesty zbiorowe (prowadzone przez własny personel lub pracowników podmiotu trzeciego), awarię źródeł energii lub sieci transportowej, zdarzenia losowe, wojnę, terroryzm, zamieszki, rozruchy, interwencję władz cywilnych lub wojskowych, kataklizm na skalę krajową lub międzynarodową, konflikt zbrojny, celowe uszkodzenie, awarię instalacji lub urządzeń, skażenie promieniotwórcze, chemiczne lub biologiczne, grom dźwiękowy, wybuchy, zawalenie się konstrukcji budynków, pożary, powodzie, burze, trzęsienia ziemi, zatonięcia, epidemie lub podobne zdarzenia, klęski żywiołowe lub ekstremalnie niesprzyjające warunki pogodowe bądź niewykonanie zobowiązań przez dostawców lub podwykonawców.
Postanowienia końcowe
12.1 Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszych Warunków lub jakiejkolwiek Umowy, której niniejsze Warunki stanowią część, zostanie uznane za niezgodne z prawem, nieważne, nieprawidłowe lub niewykonalne zgodnie z przepisami obowiązującymi w dowolnej jurysdykcji, nie będzie to miało wpływu na zgodność z prawem, ważność i wykonalność pozostałych postanowień niniejszych Warunków lub takiej Umowy w danej jurysdykcji, jak również nie będzie to miało wpływu na zgodność z przepisami, ważność i wykonalność całości niniejszych Warunków i takiej Umowy w jakiejkolwiek innej jurysdykcji. Jeżeli jakiekolwiek nieważne, niewykonalne lub niezgodne z przepisami postanowienie Umowy stałoby się ważne, wykonalne i zgodne z przepisami po usunięciu jego fragmentu, postanowienie takie będzie miało zastosowanie po dokonaniu minimalnej modyfikacji wymaganej, aby stało się zgodne z przepisami, ważne i wykonalne.
12.2 Żadne odstąpienie przez Sprzedającego od korzystania, lub jakiekolwiek opóźnienie w korzystaniu, z jakiegokolwiek z przysługujących mu praw, uprawnień, przywilejów lub środków zaradczych na podstawie niniejszych Warunków nie ma negatywnego wpływu ani nie stanowi zrzeczenia się tych praw, jak również nie uniemożliwia Sprzedającemu późniejszego egzekwowania jakiegokolwiek prawa, uprawnienia, przywileju lub środka zaradczego, jak również traktowania jakiegokolwiek naruszenia ze strony Kupującego jako wypowiedzenia Umowy. Zrzeczenie się jakiegokolwiek prawa lub środka zaradczego w ramach niniejszej Umowy jest skuteczne wyłącznie w przypadku przedstawienia na piśmie i nie będzie uznawane za zrzeczenie się w sytuacji jakiegokolwiek późniejszego naruszenia lub niewykonania zobowiązań.Żadne jednokrotne lub częściowe wyegzekwowanie takiego prawa lub środka zaradczego nie uniemożliwia ani nie ogranicza późniejszego egzekwowania tego ani jakiegokolwiek innego prawa lub środka zaradczego.
12.3 Sprzedający może w dowolnym momencie scedować, przenieść, obciążyć, zlecić podwykonawstwo lub w jakikolwiek inny sposób postąpić w odniesieniu do wszystkich lub dowolnego z przysługujących mu praw lub zobowiązań w ramach Umowy.Kupujący nie może scedować, przenieść, obciążyć, zlecić podwykonawstwa lub w jakikolwiek inny sposób postąpić w odniesieniu do wszystkich lub dowolnego z przysługujących mu praw lub zobowiązań w ramach Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego.
12.4 A. Jakiekolwiek zawiadomienie lub inna komunikacja przekazywana stronie w ramach lub w związku z Umową powinna być sporządzona w formie pisemnej, na adres zarejestrowanej siedziby tej strony (w przypadku spółki) lub głównego miejsca prowadzenia działalności (w pozostałych przypadkach), lub na inny adres, który może zostać określony przez tę stronę i przekazany drugiej stronie na piśmie zgodnie z niniejszym punktem, oraz dostarczona osobiście, wysłana listem poleconym, za potwierdzeniem odbioru, kurierem lub faksem.
B. Zawiadomienie lub inna komunikacja będzie uznawana za dostarczoną: w przypadku dostarczenia osobistego, gdy zostanie pozostawiona pod adresem określonym w punkcie 12.4A; w przypadku wysłania listem poleconym lub za potwierdzeniem odbioru, o godzinie 9:00 drugiego Dnia roboczego po wysłaniu; w przypadku doręczenia kurierem, w dniu i o godzinie podpisania potwierdzenia odbioru; w przypadku wysłania międzynarodową pocztą lotniczą, o godzinie 9:00 czwartego Dnia roboczego po wysłaniu; w przypadku przesłania faksem, jeden Dzień roboczy po przesłaniu; w przypadku wysłania w wiadomości e-mail, w południe w Dniu roboczym po wysłaniu takiej wiadomości, w celu potwierdzenia doręczenia wystarczające będzie przedstawienie wydruku komputerowego wskazującego, że wiadomość została wysłana na adres e-mail odbiorcy.
C. Postanowienia niniejszego punktu nie mają zastosowania w odniesieniu do doręczania zawiadomień o postępowaniu ani innych dokumentów w postępowaniu prawnym.
12.5 Osobie, która nie jest stroną Umowy nie przysługują jakikolwiek prawa z niej lub w związku z nią wynikające.
12.6 Angielska wersja językowa niniejszych warunków jest wersją ostateczną i dla potrzeb interpretacji ma ona pierwszeństwo przez wszystkimi innymi wersjami językowymi.
Prawo właściwe
13.1 Niniejsze Warunki oraz jakakolwiek Umowa, której część stanowią, są regulowane i interpretowane zgodnie z prawem angielskim, a strony zgadzają się podlegać wyłącznej jurysdykcji sądów angielskich.