Termos e Condições de Venda
- Definições e interpretação
1.1 Nestas Condições (ressalvada disposição em contrário) as seguintes palavras e frases terão os seguintes significados:
“Dia Útil” significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou qualquer feriado público na jurisdição em que o Vendedor está sediado;
“Comprador” significa uma pessoa a quem o Vendedor fornece ou deverá fornecer Mercadorias em função de um contrato;
“Condições” significa estes termos e condições de venda;
“Contrato” significa um contrato para a venda de Mercadorias realizado pelo Vendedor, ou em nome deste, com um Comprador;
“Mercadorias” significa as Mercadorias que o Vendedor fornece em função de um Contrato;
“Grupo” significa a JSP e qualquer uma das suas Subsidiárias;
“JSP” significa JSP International SARL, uma empresa constituída ao abrigo do direito francês, sediada em Z1 Le Bois Chevalier, 60190 Estrées, Saint Denis;
“Encomenda” significa uma encomenda por escrito para as Mercadorias recebidas pelo Vendedor da parte do Comprador;
“Imposto sobre vendas” significa qualquer imposto sobre vendas, sobre o valor acrescentado ou similar devido relativamente à venda de Mercadorias ao Comprador;
“Vendedor” significa a empresa do Grupo JSP referida no verso;
“Subsidiária” significa qualquer empresa em que outra empresa detém a maioria dos direitos de voto na mesma, ou é um membro da mesma e controla independentemente, com base num acordo com outros membros, uma maioria dos direitos de voto na mesma, ou se é uma filial de uma empresa que em si é uma subsidiária dessa outra empresa.
1.2 Nestas Condições (a menos que o contexto implique um sentido diferente):
A. a construção destas Condições deve ignorar os títulos (os quais são apenas para referência); e B. qualquer referência a qualquer disposição legal deve ser considerada como incluindo qualquer promulgação posterior ou disposição de alteração. - Aplicação de condições e estabelecimento de contrato
2.1 O Vendedor faz ofertas e aceita Encomendas apenas mediante as seguintes condições e sujeito às mesmas, que integrarão qualquer Contrato excluindo todos os outros termos e condições, incluindo quaisquer termos e condições que o Comprador possa tencionar aplicar sob qualquer ordem de compra ou documento similar salvo acordo em contrário por escrito pelo Vendedor. Não será criado qualquer Contrato sem o Vendedor emitir uma confirmação por escrito da Encomenda ou (se mais cedo) as Mercadorias serem expedidas para o Comprador.
2.2 O Vendedor reserva-se o direito de recusar a aceitar qualquer Encomenda por qualquer motivo que seja. Qualquer variação destas Condições (incluindo quaisquer termos e condições especiais acordados entre as partes) não será aplicável e o Vendedor não fica por ela vinculado, a menos que tal variação fique acordada por escrito pelo Vendedor. - Preços e pagamento
3.1 Todos os preços indicados pelo Vendedor permanecerão sujeitos a revisão sem aviso prévio a qualquer momento antes da expedição e, salvo acordo em contrário, todas as Encomendas são aceites pelo Vendedor na condição de serem realizadas e o pagamento feito com os preços vigentes na data de expedição das mercadorias.
3.2 Salvo acordo em contrário por escrito, o preço de compra e qualquer imposto sobre vendas devem ser pagos pelo Comprador, sem pedido reconvencional ou compensatório, o mais tardar e impreterivelmente até 30 dias a partir da data da fatura. Se por qualquer razão o Comprador não puder ou não quiser aceitar a entrega quando as Mercadorias estiverem prontas para envio, o pagamento não pode ser suspenso ou adiado.
O Comprador será responsável pelo pagamento de juros sobre faturas devidas a uma taxa anual igual à taxa EURIBOR mais 5 porcento em relação ao período a partir da data de vencimento do pagamento das Mercadorias até à data do pagamento efetivo. Os juros serão acumulados numa base diária, tanto depois como antes de qualquer julgamento. O Comprador reembolsará o Vendedor por todos os custos e despesas (incluindo custos judiciais e despesas de indemnização) incorridos no recebimento de qualquer pagamento em atraso, além de um montante mínimo fixo de € 40,00 por fatura atrasada. Não são permitidos descontos para pagamentos antecipados. - Entrega
4.1 A entrega das Mercadorias será realizada de acordo com a lista Incoterm relevante, como previsto na Confirmação de encomenda do Vendedor e como definido nos Incoterms 2010, pois a mesma pode ser alterada, atualizada ou substituída periodicamente.
4.2 As datas mencionadas em qualquer orçamento, Encomenda, confirmação de Encomenda ou qualquer outro elemento de entrega das Mercadorias são aproximadas e a hora de entrega não é essencial e não será assim considerada pelo serviço de notificação. O Vendedor não aceita qualquer responsabilidade por não cumprir uma data ou datas em particular.
4.3 O Vendedor terá cumprido as suas obrigações contratuais em relação a cada entrega de Mercadorias, desde que a quantidade efetivamente entregue não exceda 10 porcento, para mais ou para menos, a quantidade especificada no Contrato. O Comprador pagará a quantidade efetivamente entregue. - Aceitação das Mercadorias
5.1 O Comprador será considerado como tendo aceite as Mercadorias 24 horas após a entrega ao Comprador.
5.2 Após a aceitação o Comprador não terá o direito de rejeitar quaisquer Mercadorias que não estão em conformidade com o Contrato. - Responsabilidade e risco
6.1 O risco e a responsabilidade em relação às Mercadorias passará para o Comprador de acordo com a lista Incoterm relevante conforme especificado na confirmação de Encomenda emitida pelo Vendedor, mas a propriedade e a titularidade das Mercadorias não passará do Vendedor para o Comprador até que:
A. o Vendedor tenha recebido o pagamento integral e incondicional para as Mercadorias; e
B. não haja nenhuma outra quantia devida pelo Comprador ao Vendedor a qualquer título, independentemente de essas quantias estarem ou não em atraso de pagamento.
6.2 Até que a propriedade das Mercadorias passe para o Comprador, de acordo com a Condição 6.1, o Comprador deverá reter as Mercadorias a título fiduciário como depositário para o Vendedor, e não permitirá que qualquer custo, garantia ou outro encargo seja criado sobre as Mercadorias. O Comprador deverá armazenar as mercadorias separadamente de todas as outras mercadorias em sua posse e num lugar seguro, adequadamente protegidas contra os elementos, e identificadas claramente como sendo propriedade do Vendedor. O Comprador deve criar e manter um seguro para as Mercadorias, contra todos os riscos e pela totalidade do valor, até à data em que propriedade das Mercadorias deixa de pertencer ao Vendedor, e mediante aviso prévio razoável fornecerá ao Vendedor as provas suficientes de manutenção das políticas de seguro adequadas e do pagamento dos prémios até à data. O Comprador não pode processar, transformar, modificar, incorporar ou combinar as Mercadorias com quaisquer outras mercadorias ou materiais até que a propriedade das Mercadorias seja transmitida ao Comprador, de acordo com a Condição 6.1.
6.3 O Comprador confere ao Vendedor, aos seus funcionários ou representantes, autoridade irrevogável para acesso a qualquer terreno ou qualquer edifício, veículo ou embarcação ou outro local em que tais Mercadorias possam estar razoavelmente situadas, sem aviso prévio, para efeitos de recolha e remoção de Mercadorias cuja propriedade não tenha sido transmitida de acordo com a Condição 6.1. Sempre que as Mercadorias estão situadas nas instalações de um terceiro que detém as Mercadorias em nome do Vendedor, o Comprador deverá providenciar que o terceiro armazene essas Mercadorias separadamente e as identifique claramente como propriedade do Vendedor, que consinta o acesso e a remoção e que renuncie a qualquer reclamação que possa ter em relação a essas Mercadorias.
6.4 O Comprador não pode negociar, partilhar a propriedade, consumir ou dispor das Mercadorias, até que a propriedade e titularidade das mesmas tenha passado para o Comprador sob esta Condição.
6.5 As Mercadorias são vendidas para processamento ou incorporação numa peça, num componente ou produto e não para revenda. O Comprador não está autorizado a agir como um vendedor, fornecedor ou distribuidor das Mercadorias e é estritamente proibida qualquer revenda das Mercadorias pelo Comprador. - Garantia
7.1 O Vendedor confere as seguintes garantias sobre as Mercadorias por um período de 90 dias a partir da data de entrega:
A. estão de acordo com as especificações; e
B. estão substancialmente livres de defeitos de material e de fabrico.
7.2 As garantias na Condição 7.1 são dadas nas seguintes condições:
A. o Vendedor não é responsável por um defeito nas Mercadorias causado por desgaste natural, condições anormais ou inapropriadas de armazenamento ou uso ou ação de negligência ou incumprimento do Comprador ou de um terceiro; e
B. o Vendedor não é responsável por um defeito nas Mercadorias a menos que seja notificado ao Vendedor, logo que seja razoavelmente possível após a sua constatação.
7.3 Para quaisquer Mercadorias fabricadas pelo Vendedor que não estão em conformidade com a Condição 7.1, o Vendedor ficará sujeito à Condição 7.2 substituindo gratuitamente tais Mercadorias quando a não-conformidade aparecer antes da transformação das Mercadorias, desde que:
A. se considere por satisfação razoável do Vendedor que tal não-conformidade tenha surgido exclusivamente por ação ou omissão do Vendedor; e
B. as mercadorias não-conformes serão devolvidas à fábrica do Vendedor por conta do Comprador se assim for solicitado pelo Vendedor. Se a não-conformidade se manifestar após a transformação, o Vendedor só será responsável sob esta condição se o Comprador notificar o Vendedor de tal não-conformidade no prazo de 48 horas após a transformação e se o Comprador conseguir demonstrar para satisfação razoável do Vendedor que a não-conformidade surgiu como resultado de ação ou omissão do Vendedor e que o Comprador usou processos para transformar as Mercadorias que cumpriam rigorosamente as instruções do Vendedor e com as melhores práticas da indústria reconhecidas geralmente.
7.4 Quaisquer Mercadorias substituídas serão novamente entregues pelo Vendedor, gratuitamente, no ponto original de entrega e de outro modo, em conformidade e segundo estas Condições.
7.5 Se o Vendedor for responsabilizado pela substituição das Mercadorias de acordo com a Condição 7.3 o Vendedor pode, alternativamente, por seu exclusivo critério, reembolsar o preço das Mercadorias defeituosas no caso do valor já ter sido pago pelo Comprador ao Vendedor, ou, se o valor não tiver sido pago, isentar o Comprador de qualquer obrigação de pagar o mesmo através da emissão de uma nota de crédito a favor do Comprador, pelo valor de aquisição.
7.6 A responsabilidade do Vendedor sob esta Condição será a exclusão de qualquer outra obrigação do Comprador, quer seja contratual, não contratual ou de outra forma por defeitos nas Mercadorias ou por qualquer perda, dano ou prejuízo causado pelas Mercadorias, e todas as outras condições, garantias, estipulações ou outras declarações de qualquer natureza sobre as Mercadorias, expressas ou implícitas, previstas na lei, de direito comum ou qualquer outra forma, estão excluídas na medida máxima permitida por lei, em particular (mas sem limitação do exposto) o Vendedor não concede quaisquer garantias quanto à adequação a uma finalidade, desempenho, utilização, natureza ou qualidade das Mercadorias, expressas ou implícitas, previstas na lei, de direito comum ou qualquer outra forma.
7.7 Qualquer responsabilidade do Vendedor perante o Comprador no que diz respeito às Mercadorias não deve, em caso algum, exceder o preço de compra das Mercadorias. O Vendedor não será, em nenhuma circunstância, responsabilizado por perdas indiretas ou consequentes sofridas pelo Comprador nem por qualquer das seguintes perdas diretas ou indiretas: perda de lucro real ou previsto, perda de oportunidade de negócio, perda de economias antecipadas, perda de credibilidade ou reputação incorridas pelo Comprador. - Armazenamento
8.1 Se o Vendedor não tiver capacidade, por circunstâncias fora do seu controlo (incluindo, sem limitação, a falta de instruções de entrega por parte do Comprador) para entregar as Mercadorias no prazo de 14 dias após notificação ao Comprador ou seu agente de que as Mercadorias estão prontas para entrega, o Vendedor terá o direito de organizar o armazenamento das Mercadorias em nome do Comprador, caso em que a entrega será considerada como tendo sido efetuada, todos os riscos das Mercadorias passarão para o Comprador, e a entrega ao Comprador do recibo de depósito relevante será considerada como a entrega das Mercadorias para a finalidade da Condição 6.1. Todos os encargos incorridos pelo Vendedor para o armazenamento ou de seguro devem ser pagos pelo Comprador no prazo de 30 dias após a apresentação de uma fatura. - Incumprimento do comprador
9.1 Em qualquer um dos casos seguintes:
A. o Comprador não paga as Mercadorias da data de vencimento;
B. o comprador não paga qualquer outra obrigação vencida e pagável ao Vendedor;
C. o Comprador não aceita a entrega das mercadorias;
D. o Comprador viola qualquer uma destas Condições; ou
E. fazendo o Comprador qualquer acordo ou ajustes para beneficio dos seus credores, qualquer pedido de liquidação do Comprador (sendo uma sociedade anónima) transmitido ou apresentado (exceto para os efeitos de fusão ou reconstituição) ou (sendo uma pessoa singular ou coletiva) processo de falência iniciado ou sendo nomeado um liquidatário ou administrador de insolvência, administrador ou gestor para a totalidade ou parte da empresa do Comprador ou ocorrendo um evento equivalente com respeito ao Comprador em qualquer jurisdição;
aplicam-se as disposições das Condições 9.2, 9.3 e 9.4.
9.2 Todos os montantes em dívida em relação a quaisquer Mercadorias fornecidas pelo Vendedor (independentemente de ser devido o pagamento de tais valores), serão imediatamente pagáveis e vencem juros a partir da data em que se tornam devidos até a data do pagamento efetivo (após e antes do pagamento) à taxa especificada na Condição 3.2.
9.3 O Vendedor poderá, por seu exclusivo critério e sem prejuízo de quaisquer outros direitos que possa ter, suspender todas as entregas de Mercadorias ao abrigo de qualquer contrato e/ou rescindir tais Contratos sem aviso prévio e responsabilidade da sua parte.
9.4 O Comprador deverá colocar imediatamente quaisquer Mercadorias em sua posse ou sob seu controlo à disposição do Vendedor e os representantes do Vendedor terão (sem prejuízo de qualquer outro dos seus direitos e vias de recurso) o direito de entrar nas instalações do Comprador e retomar a posse de tais Mercadorias. - Cancelamento
10.1 Depois de estabelecido um Contrato entre o Comprador e o Vendedor, este não pode ser cancelado pelo Comprador exceto com o consentimento do Vendedor e nas condições de indemnização do Vendedor contra todas as perdas sofridas pelo Vendedor como resultado de tal cancelamento. - Força Maior
11.1 O Vendedor não será responsável por qualquer falha ou atraso na execução de suas obrigações nos termos do Contrato na medida em que tal falha ou atraso forem causados por um Caso de Força Maior. Um “Caso de Força Maior” significa qualquer evento fora do controlo razoável de uma das partes, o que devido à sua natureza não poderia ter sido previsto, ou, se pudesse ter sido previsto, fosse inevitável, incluindo greves, lock-outs ou outros conflitos laborais (quer envolvam a sua própria equipa ou a de terceiros), falhas de fontes de energia ou rede de transportes, causas de força maior, guerra, terrorismo, motim, tumultos civis, interferência de autoridades civis ou militares, calamidade nacional ou internacional, conflitos armados, danos intencionais, interrupção de instalações ou máquinas, contaminação nuclear, química ou biológica, explosão sonora, explosões, colapso de edifícios, incêndios, inundações, tempestades, terramotos, naufrágio, epidemias ou eventos similares, desastres naturais ou condições climáticas adversas extremas, ou falhas de fornecedores ou subcontratados. - Diversos
12.1 Se qualquer disposição destas Condições ou de qualquer Contrato de que façam parte estas condições for considerada ilegal, nula, inválida ou inexequível sob as leis de qualquer jurisdição, a legalidade, validade e aplicabilidade da restante parte destas Condições ou de tal Contrato nessa jurisdição não serão afetadas, bem como a legalidade, validade e aplicabilidade do conjunto destas Condições e tal Contrato não serão afetadas em nenhuma outra jurisdição. Se qualquer disposição inválida, inaplicável ou ilegal do Contrato pudesse vir a ser válida e aplicável e legal se alguma parte dela fosse excluída, a disposição aplica-se com a modificação mínima necessária para torná-la legal, válida e aplicável.
12.2 Nenhuma falha por parte do Vendedor em exercer, nem qualquer atraso por parte do Vendedor em exercer, qualquer um dos seus direitos, poderes, privilégios ou vias de recurso sob estas Condições deve prejudicar ou funcionar como uma renúncia das mesmas, nem impede o Vendedor de posteriormente exercer qualquer direito, poder, privilégio ou via de recurso nem considerar qualquer violação por parte do Comprador como uma rescisão de Contrato. A renúncia de qualquer direito ou via de recurso ao abrigo do Contrato só é válida se for apresentada por escrito e não será considerada como uma renúncia de qualquer violação ou falha subsequentes. Nenhum exercício pontual ou parcial de tal direito ou via de recurso prejudicará ou restringirá outros exercícios desse ou de qualquer outro direito ou via de recurso.
12.3 O Vendedor pode, a qualquer momento, conceder, transferir, delegar, subcontratar ou negociar de qualquer outra forma todo ou qualquer um dos seus direitos ou obrigações ao abrigo do Contrato. O Comprador não pode conceder, transferir, delegar, subcontratar ou negociar de qualquer outra forma todo ou qualquer um dos seus direitos ou obrigações ao abrigo do Contrato, sem o consentimento prévio por escrito do Vendedor.
12.4 A. Qualquer notificação ou outra comunicação entre as partes ou relacionada com o Contrato deverá ser feita por escrito, endereçada para a sede social da respetiva parte (se for uma empresa) ou para o estabelecimento principal (em qualquer outro caso) ou qualquer outro endereço que uma parte possa ter indicado à outra parte, por escrito, de acordo com esta cláusula, devendo ser entregue pessoalmente, enviada por correio azul, em carta registada com aviso de receção, por serviço de estafeta ou fax.
B. Uma notificação ou outra comunicação será considerada como tendo sido recebida: se entregue pessoalmente, quando depositada no endereço referido na cláusula 12.4 A; se for enviada por correio azul ou registado, às 9h00 do segundo dia útil após o envio; se for entregue por serviço de estafeta, na data e na hora de assinatura do recibo de entrega; se for enviada por correio aéreo pré-pago internacional, às 9h00 do quarto dia útil após a data de envio, se enviada por fax, um dia útil após a transmissão; ou se por e-mail, ao meio-dia do dia útil após o envio da mensagem e, como comprovativo, será suficiente criar uma captura de ecrã que indique que a mensagem foi enviada para o endereço de e-mail do destinatário.
C. As disposições desta cláusula não se aplicam às notificações de qualquer processo ou de outros documentos de qualquer ação legal.
12.5 Uma pessoa que não seja parte do Contrato não terá quaisquer direitos ao abrigo ou em conexão com o mesmo.
12.6 A versão definitiva destes termos e condições está redigida em Inglês e para efeitos de interpretação prevalecerá sobre todas as outras versões linguísticas. - Lei e jurisdição
13.1 Estas Condições e qualquer Contrato de que façam parte serão regidos e interpretados de acordo com a lei inglesa e as partes concordam em submeter-se à exclusiva jurisdição dos tribunais ingleses.