Положения и условия продаж

  1. Определения и трактовки
    1.1 В этих «Положениях и условиях продаж» (далее – «Условия») следующие слова и фразы будут иметь следующий смысл (если контекст не требует иной трактовки).
    «Рабочий день» – любой день кроме субботы, воскресенья или любого официального нерабочего дня в юрисдикции, в которой базируется Продавец.
    «Покупатель» – лицо, которому Продавец поставляет или обязан поставить Товары в соответствии с Договором.
    «Условия» – данные «Положения и условия продаж» (Условия)
    «Контракт» – контракт на продажу Товаров, заключенный Продавцом, или от имени Продавца, с Покупателем.
    «Товары» – Товары, которые Продавец поставляет в соответствии с Договором.
    «Группа» – компания JSP и любая из ее Дочерних компаний.
    «JSP» – JSP International SARL, компания, инкорпорированная согласно законодательству Франции, чье основное место ведения деятельности находится по адресу: Z1 Le Bois Chevalier, 60190 Estrées, Saint Denis;
    «Заказ» – заказ в письменном виде на Товары, полученные Продавцом от Покупателя.
    «Налог с продаж» – любые налоги с продаж, налоги на добавленную стоимость или аналогичные налоги, наложенные в отношении продажи Товаров Покупателю.
    «Продавец» – компания в Группе JSP, упоминаемая на обратной стороне листа.
    «Дочерняя компания» – любая компания, в которой другая компания держит большинство прав голоса в ней, или является ее участником и контролирует единолично, в соответствии с соглашением с другими участниками, большинство прав голоса в ней, или если она является дочерней компанией компании, которая сама является дочерней компанией этой другой компании.
    1.2 В данных Условиях (если контекст не требует иной трактовки):
    A. При толковании настоящих Условий необходимо игнорировать заголовки (все они приведены лишь в справочных целях). B. Любая ссылка на любое положение законодательства будет считаться включающей любые последующие новые принятия или изменяющие положения.

  2. Применение Условий и составление Контракта
    2.1 Продавец делает предложения и акцептует Заказы только на следующих Условиях и с учетом следующих Условий, которые образуют часть любого Контракта и заменяют все другие условия, включая любые условия, которые Покупатель мог считать применяющимися, по любому заказу на покупку или аналогичному документу, если Продавец в письменном виде не дал согласия на иное.
    Никакой Контракт не будет создан до тех пор пока письменное уведомление о подтверждении Заказа не будет подано Продавцом или (если раньше) Товары не будут отправлены Покупателю.
    2.2 Продавец оставляет за собой право отказать в акцептовании любого Заказа по любым причинам. Любое изменение настоящих Условий (включая любые специальные условия, о которых стороны договорились) не применяются, и Продавец не будет обязан выполнять их до тех пор, пока Продавец не согласился на такое изменение в письменном виде.

  3. Цены и платежи
    3.1 Все цены, выставленные Продавцом, будут оставаться подлежащими пересмотру без уведомления в любое время до отправки, и, если не договорились об ином, все Заказы акцептуются Продавцом при условии, что они подписаны и что произведен платеж по ценам, действующим на дату отправки Товаров.
    3.2 Если иное не согласовано в письменном виде, покупную цену и все налоги с продаж обязан заплатить Покупатель, без компенсаций и без встречного иска, не позднее 30 дней от даты подписания счета-фактуры, без каких-либо отсрочек.
    Если Покупатель по какой-либо причине неспособен или не желает принять поставку в тот момент, когда товары уже готовы для отправки, он не имеет права отказаться от оплаты или отсрочить ее.
    В случае несвоевременной оплаты счета-фактуры Покупатель обязан выплатить проценты, исходя из годовой ставки в размере EURIBOR + 5%, за период времени, прошедший от даты требования платежа за Товары до даты фактического платежа. Проценты начисляются на ежедневной основе и подлежат выплате независимо от возможного судебного разбирательства. Покупатель обязан возместить Продавцу все издержки и расходы (включая гонорары юристов и расходы на компенсации) на истребование каждого просроченного платежа, а также единовременно выплатить минимальную фиксированную сумму в размере 40,0 евро за каждый просроченный счет-фактуру. Для досрочных платежей никаких скидок не предусмотрено.

  4. Поставка
    4.1 Поставка Товаров будет осуществляться в соответствии с релевантным термином ИНКОТЕРМС, указанным в подтверждении Заказа Продавца, и согласно определению в ИНКОТЕРМС 2010, с возможными изменениями, дополнениями или заменами.
    4.2 Даты, упомянутые в какой-либо расценке, в Заказе, в подтверждении Заказа или в ином месте, для поставки Товаров являются лишь примерными, а время поставки не является существенным и не будет делаться таковым посредством вручения уведомления. Продавец не принимает никакой ответственности за непоставку в определенную дату или к определенной дате, либо в определенные даты или к определенным датам.
    4.3 Продавец будет считаться выполнившим свои контрактные обязательства в отношении каждой поставки Товаров, если фактически поставленное количество не отклоняется более чем на 10% в любую сторону от количества, указанного в Контракте. Покупатель производит оплату за фактически поставленное количество.

  5. Приемка товара
    5.1 Покупатель считается принявшим Товары через 24 часа после передачи Покупателю.
    5.2 После приемки Покупатель не будет иметь права отклонить какие-либо Товары, которые не соответствуют Контракту.

  6. Право собственности и риск
    6.1 Риск и ответственность в отношении Товаров переходят к Покупателю в соответствии с релевантным термином ИНКОТЕРМС, указанным в подтверждении Заказа, выпущенном Продавцом, однако право собственности на Товары не переходит от Продавца к Покупателю до выполнения нижеследующих условий.
    A. Продавец получил полную и безусловную оплату за Товары.
    B. Не являются неуплаченными какие-либо другие суммы, причитающиеся от Покупателя Продавцу по любому основанию, независимо от того, стали ли такие суммы подлежащими уплате или нет.
    6.2 До тех пор пока право собственности на Товары не перейдет к Покупателю в соответствии с Условием 6.1, Покупатель держит Товары на фидуциарной основе в качестве ответственного хранителя для Продавца, и не допускает создания в отношении этих Товаров каких-либо залога, права удержания или иных обременений любого рода. Покупатель должен хранить Товары отдельно от всех других товаров, которыми он владеет, и в безопасном месте, в достаточной степени защищенном от природных явлений и помеченным таким образом, чтобы они были четко идентифицируемыми как собственность Продавца. Покупатель страхует и поддерживает застрахованными Товары на их полную стоимость от всех рисков до даты перехода от Продавца права собственности на Товары, и, по разумному уведомлению, предоставляет Продавцу удовлетворительное доказательство того, что адекватные страховые полисы поддерживаются и что премии до этой даты уплачиваются. Покупатель не может обрабатывать, преобразовывать, модифицировать, включать Товары в другие товары или материалы или объединять Товары с какими-либо другими товарами или материалами до тех пор пока право собственности на Товары не перейдет к Покупателю в соответствии с Условием 6.1.
    6.3 Покупатель предоставляет Продавцу, его служащим и агентам безотзывное полномочие заходить на любые земли или в любые здания, транспортные средства или суда, либо в другие места в которых, как можно разумно ожидать, такие Товары могут находиться, без уведомления о цели забирания и удаления Товаров, право собственности на которые не перешло в соответствии с Условием 6.1.Если Товары расположены на территории третьей стороны, которая держит эти Товары от имени Продавца, Покупатель должен обеспечить, чтобы третья сторона хранила эти Товары отдельно и явно маркированными как собственность Продавца, чтобы она согласилась на такое размещение и удаление этих Товаров, и чтобы она отказалась от любых претензий, которые у нее могут быть в отношении этих Товаров.
    6.4 Покупатель не может торговать Товарами, переставать владеть Товарами, потреблять Товары или иначе распоряжаться Товарами, пока право собственности на них не перейдет к Покупателю по настоящему Условию.
    6.5 Товары продаются для переработки или для включения в какие-либо детали, компоненты или продукты, а не для перепродажи. Покупателю не разрешается выступать в качестве продавца, дилера или дистрибьютора Товаров, и любая перепродажа Товаров Покупателем строго запрещена.

  7. Гарантия
    7.1 Продавец гарантирует, что Товары в течение 90 дней с даты доставки:
    A. Будут соответствовать их спецификации.
    B. Будут в достаточной степени лишены дефектов материалов и дефектов изготовления.
    7.2 Гарантии из Условия 7.1 предоставляются на следующих условиях:
    A. Продавец не несет ответственности за дефекты Товаров, вызванные нормальным износом, ненормальными и не подходящими условиями хранения или использования, или любыми действиями, халатностью или бездействием Покупателя или какой-либо третьей стороны.
    B. Продавец не несет ответственности за какой-либо дефект Товаров, если после его появления Продавцу не сообщается о нем настолько скоро, насколько это разумно возможно.
    7.3 Для любых Товаров, произведенных Продавцом, которые не соответствуют Условию 7.1, Продавец должен, с учетом Условия 7.2, бесплатно заменить такие Товары, когда такое несоответствие появляется до трансформации этих Товаров, однако при условии, что:
    A. Такое несоответствие признано, к разумному удовлетворению Продавца, возникшим исключительно по причине действия или бездействия Продавца.
    B. Несоответствующие Товары будут возвращены на фабрику Продавца за счет Покупателя, если Продавец запрашивает это. Когда несоответствие становится заметным после трансформации, Продавец будет нести ответственность по настоящему Условию только в том случае, если Покупатель предоставит Продавцу уведомление о таком несоответствии в течение 48 часов со времени трансформации и если Покупатель сможет продемонстрировать, к разумному удовлетворению Продавца, что это несоответствие возникло в результате действия или бездействия Продавца, и что Покупатель использовал процессы для трансформации этих Товаров, которые строго соответствовали инструкциям Продавца и общепризнанным в отрасли проверенным методикам.
    7.4 Любые замененные Товары будут повторно поставлены Продавцом бесплатно в первоначальное место доставки, но в иных отношениях в соответствии с настоящими Условиями и с учетом настоящих Условий.
    7.5 Если Продавец становится обязанным заменить Товары в соответствии с Условием 7.3, то Продавец может вместо этого, по его абсолютному усмотрению, возместить цену дефектных Товаров в случае, если эта цена уже была уплачена Покупателем Продавцу, или, если эта цена не была уплачена Покупателем Продавцу, освободить Покупателя от всех обязательств по уплате того же посредством выдачи кредитового авизо в пользу Покупателя на сумму цены.
    7.6 Ответственность Продавца по настоящему Условию исключает любую другую ответственность перед Покупателем (контрактную, деликтную или иную) в отношении дефектов Товаров или любых убытков, ущербов или травм, причиненных Товарами, и все другие условия, гарантии, оговорки или другие заявления любого рода касательно Товаров, как явные так и подразумеваемые, в силу статута, по общему праву или иначе, настоящим исключаются в полной степени, разрешенной законом; в частности (но без ограничения сказанного выше) Продавец не дает никаких гарантий в отношении годности для каких-либо целей, характеристик, использования, природы или качества Товаров, ни явно, ни косвенно, по статуту, по общему праву или как-либо иначе.
    7.7 Любая ответственность Продавца перед Покупателем в отношении Товаров ни при каких обстоятельствах не может превышать цену покупки таких Товаров. Продавец ни при каких обстоятельствах не несет ответственность за косвенные или непрямые убытки, понесенные Покупателем, или за любые из следующих убытков, как прямых, так и косвенных – потеря фактической или ожидаемой прибыли, потеря деловой возможности, потеря ожидаемых сбережений, потеря нематериальных активов или ущерб репутации – понесенных Покупателем.

  8. Хранение
    8.1 Если Продавец не сможет, в силу обстоятельств, выходящих за пределы его контроля (включая, без ограничения, отсутствие инструкций по поставке от Покупателя) поставить Товары в течение 14 дней после уведомления Покупателя или его агента о том, что Товары готовы к поставке, Продавец будет иметь право организовать хранение Товаров от имени Покупателя, после чего поставка будет считаться произошедшей, все риски по Товарам перейдут к Покупателю, и передача Покупателю соответствующей складской расписки будет считаться передачей Товаров для цели Условия 6.1. Все расходы, понесенные Продавцом за хранение или страхование, уплачиваются Покупателем в течение 30 дней с подачи счета-фактуры.

  9. Невыполнение обязательств Покупателем
    9.1 В случае любого из нижеследующего:
    A. Покупатель не оплачивает Товары в срок;
    B. Покупатель не оплачивает любой другой долг, причитающийся и подлежащий уплате Продавцу;
    C. Покупатель не принимает поставку Товаров;
    D. Покупатель совершает любое нарушение настоящих Условий;
    E. Покупатель заключает какое-либо соглашение с его кредиторами или компромиссное соглашение для выгоды его кредиторов, какое-либо ходатайство о ликвидации Покупателя (являющегося компанией с ограниченной ответственностью) принимается или представляется (кроме как для целей слияния или реорганизации) или (если Покупатель является физическим лицом или партнерством) начинается процедура банкротства, или, если конкурсный управляющий или управляющий конкурсной массой, администратор или менеджер назначаются в отношении всего бизнеса Покупателя или любой части бизнеса Покупателя, или происходит эквивалентное событие в отношении Покупателя в любой юрисдикции;
    применяются положения Условий 9.2, 9.3 и 9.4.
    9.2 Все неуплаченные суммы в отношении любых Товаров, поставленных Продавцом (независимо от того, стали ли такие суммы подлежащими уплате), незамедлительно становятся подлежащими уплате и на них будет начисляться процент с даты, в которую они становятся подлежащими уплате, до даты фактической уплаты (после платежа как и до этого) по ставке, указанной в Условии 3.2.
    9.3 Продавец может, по его абсолютному усмотрению и без ущерба любым другим правам, которые у него могут быть, приостановить все поставки Товаров по любому Контракту и/или прекратить такие Контракты без дополнительного уведомления и ответственности с его стороны.
    9.4 Покупатель немедленно поместит любые Товары, находящиеся у него или под его контролем, в распоряжение Продавца, и представители Продавца будут иметь (без ущерба любым другим его правам и средствам защиты права) право входить на территорию Покупателя и вновь вступать во владение такими Товарами.

  10. Расторжение
    10.1 После того как начинает действовать какой-либо Контракт между Покупателем и Продавцом, он может быть расторгнут Покупателем только с согласия Продавца и на условиях, которые будут гарантировать компенсацию Продавцу всех убытков, понесенных Продавцом в результате такого расторжения.

  11. Форс-мажор
    11.1 Продавец не будет нести ответственность за неисполнение и задержку исполнения его обязательств по Контракту в степени, в которой неисполнение или задержка исполнения вызваны Форс-мажорным обстоятельством. «Форс-мажорное обстоятельство» – любое событие, выходящее за пределы разумного контроля стороны, которое в силу его природы нельзя было предусмотреть, или, если его можно было предусмотреть, было неизбежным, включая забастовки, локауты или другие конфликты в промышленности (независимо от того, вовлечена ли в них его собственная рабочая сила, или рабочая сила третьей стороны), неполадки источников энергии или транспортной сети, стихийные бедствия, война, терроризм, бунт, гражданские волнения, вмешательство гражданских или военных властей, национальная или международная катастрофа, вооруженный конфликт, злоумышленное причинение вреда, поломка завода или оборудования, ядерное, химическое или биологическое загрязнение, звуковой удар, взрывы, разрушение конструкций зданий, пожары, наводнения, шторма, землетрясения, утрата груза в море, эпидемии или аналогичные события, природные катастрофы, или экстремальные неблагоприятные погодные условия, либо неисполнение обязательств поставщиками или субподрядчиками.

  12. Прочие положения
    12.1 Если какое-либо положение настоящих Условий или любого Контракта, частью которого данные Условия являются, признается незаконным, недействительным или неподлежащим принудительному осуществлению по законодательству какой-либо юрисдикции, законность, действительность и возможность принудительного осуществления остальной части таких Условий или такого Контракта в этой юрисдикции не будут затрагиваться, и законность, действительность и возможность принудительного осуществления полностью всех этих Условий и такого Контракта не будет затрагиваться в любой другой юрисдикции. Если какое-либо недействительное, не подлежащее принудительному осуществлению или незаконное положение Контракта было бы действительным, подлежащим принудительному осуществлению и законным в том случае, если бы какая-то его часть была удалена, такое положение будет применяться с минимальным изменением, необходимым, чтобы сделать его законным, действительным и подлежащим принудительному осуществлению.
    12.2 Неспособность Продавца использовать или любая задержка использования Продавцом любого из его прав, полномочий, привилегий или средств защиты права по настоящим Условиям не будет действовать как отказ от таковых или ослаблять их, а также не будет препятствовать Продавцу впоследствии производить принудительное осуществление любых прав, полномочий, привилегий или средств защиты права, или считать любое нарушение со стороны Покупателя отказом от Контракта. Какой-либо отказ от любого права или средства защиты права по Контракту будет действительным только в том случае, если будет подан в письменном виде, и не будет считаться отказом от прав в отношении любого последующего нарушения или неисполнения обязательств. Никакое единичное или частичное использование такого права или средства защиты права не будет препятствовать или ограничивать дальнейшее использование такого или любого другого права или средства защиты права.
    12.3 Продавец может в любое время переуступить, передать, заложить, передать по субконтракту или поступить любым иным образом со всеми или любыми из его прав или обязанностей по Контракту. Покупатель не может переуступать, передавать, закладывать, передавать по субконтракту или поступать любым иным образом со всеми или любыми из его прав или обязанностей по Контракту без предварительного письменного согласия Продавца.
    12.4 A. Любое уведомление или другое сообщение, предназначенное стороне Контракта согласно этому Контракту или в связи с этим Контрактом, должно быть представлено в письменном виде и адресовано на адрес зарегистрированного офиса этой стороны (если это компания) или на адрес основного места ведения ее бизнеса (в любом другом случае) или на такой другой адрес, какой эта сторона могла указать другой стороне в письменном виде в соответствии с настоящей статьей; оно должно передаваться лично, отправляться предоплаченной почтой первого класса, заказным отправлением, коммерческим курьером или по факсу.
    B. Уведомление или другое сообщение будет считаться полученным в следующих случаях: если передано лично – когда оставлено по адресу, указанному в статье 12.4A; если отправлено предоплаченной почтой первого класса или заказным отправлением – в 9.00 утра на второй Рабочий день после отправки; если отправлено коммерческим курьером – в дату и во время, в которые подписана квитанция о доставке курьера; если отправлено предоплаченной международной авиапочтой – в 9.00 утра в четвертый Рабочий день после даты отправки; если отправлено по факсу – через один Рабочий день после передачи; если по электронной почте – в полдень в Рабочий день, после того как такое сообщение было отправлено (при доказывании вручения будет достаточно предъявить компьютерную распечатку, указывающую, что сообщение было отправлено на адрес электронной почты получателя).
    C. Положения настоящей статьи не будут применяться к вручению каких-либо процессуальных документов или иных документов по какому-либо судебному процессу.
    12.5 Лицо, не являющееся стороной по Контракту, не будет иметь каких-либо прав по нему или в связи с ним.
    12.6 Англоязычная версия настоящих Условий является превалирующей версией; для целей толкования она имеет преимущественную силу над версиями на всех других языках.

  13. Законы и юрисдикция
    13.1 Настоящие Условия и любой Контракт, частью которого они являются, регулируются и толкуются в соответствии с законодательством Англии; стороны соглашаются подчиниться исключительной юрисдикции английских судов.