- Tanımlar ve yorumlama
1.1 Bu Şartlarda (bağlam başka bir anlam doğurmadıkça) aşağıdaki kelime ve ifadeler aşağıdaki anlamlara sahip olacaktır:
“İş Günü” Cumartesi, Pazar veya Satıcının bulunduğu yargı bölgesinde herhangi bir resmi tatil dışındaki herhangi bir günü ifade etmektedir;
“Alıcı”, Satıcının bir Sözleşmeye uygun olarak tedarik ettiği veya tedarik ettiği Malları ifade etmektedir;
“Şartlar”, işbu koşul ve şartları ifade etmektedir;
“Sözleşme”, bir Alıcı ile Satıcı tarafından veya kendisi adına yapılan Malların satışı için yapılan sözleşmeyi ifade etmektedir;
“Mallar”, Satıcının bir Sözleşmeye göre tedarik ettiği Malları ifade etmektedir;
“Group”, JSP ve İştiraklerinden herhangi birini ifade etmektedir;
“JSP”, JSP International SARL şirketi, genel merkezi Z1 Le Bois Chevalier, 60190 Estrées, Saint Denis adresinde bulunan Fransa yasalarına tabi olan bir şirketi ifade etmektedir;
“Sipariş”, Satıcı tarafından Alıcıdan alınan Mallar için yazılı bir siparişi ifade etmektedir;
“Satış Vergisi”, Malların Alıcıya satışı ile ilgili olarak verilen her türlü satış, katma değer veya benzeri vergileri ifade etmektedir;
“Satıcı”, JSP Group’taki şirkete atıfta bulunulduğunu ifade etmektedir;
“İştirakçi/İştiraki”, başka bir şirketin oy hakkının çoğunluğunu elinde bulunduran veya diğer üyelerle yapılan bir anlaşma, oy hakkının büyük çoğunluğunun ya da oy hakkına sahip olan bir şirkete ait olduğu tek bir şirketi ifade etmektedir, iştiraki kendi şirketinin bir yan kuruluşu olan bir şirketin yan kuruluşudur.
1.2 Bu Şartlarda (bağlam başka bir anlam doğurmadıkça):
A. Bu Şartların oluşturulması, başlıkları göz ardı etmekte (tüm başlıklar yalnızca referans amaçlıdır) ve
B. herhangi bir yasama hükmüne yapılan herhangi bir referansın, müteakip bir yeniden yürürlüğe koyma veya değişiklik hükmünü barındırdığı kabul edilmektedir.
- Şartların uygulanması ve Sözleşmenin oluşturulması
2.1 Satıcı, aşağıdaki Şartlara bağlı olarak ve aşağıdaki Şartlara tabi olmak kaydıyla kabul ve taahhütte bulunur; bu, Alıcının herhangi bir Sipariş kapsamında başvurabileceğini iddia ettiği herhangi bir koşul ve şart da dahil olmak üzere diğer tüm koşul ve şartların hariç tutulmasına ilişkin herhangi bir Sözleşmenin bir parçasını oluşturur ayrıca benzer belge, Satıcı tarafından yazılı olarak kabul edildiği şekilde kaydedilir.
Siparişin Satıcı tarafından verildiğine dair yazılı bir bildirim gönderilmeden veya (erkenden) Mallar Alıcıya gönderilinceye kadar bir Sözleşme oluşturulmayacaktır.
2.2 Satıcı, herhangi bir gerekçeyle herhangi bir Siparişi kabul etmeme/reddetme hakkını saklı tutar. Bu Şartların herhangi bir varyasyonu (taraflar arasında kararlaştırılan özel koşul ve şartlar dahil olmak üzere) uygulanamaz ve Satıcı tarafından yazılı olarak mutabık kalınmadıkça, Satıcı bu varyasyondan sorumlu tutulamaz.
- Fiyatlar ve ödeme
3.1 Satıcı tarafından teklif edilen tüm fiyatlar, gönderilmeden önce herhangi bir zamanda haber verilmeksizin gözden geçirilmeye tabi olacak ve aksi kararlaştırılmadıkça tüm Siparişler, icra edildikleri ve ödemenin Mallar gönderildiği tarihteki fiyatlardan yapılması koşuluyla Satıcı tarafından kabul edilir.
3.2 Satın alma fiyatının yazılı olarak kabul edilmediği ve herhangi bir Satış Vergisi, Alıcı tarafından, mahsup edilmeden veya karşı talep olmaksızın, fatura tarihinden itibaren 30 günü geçmemek koşuluyla süre baz alınarak ödenecektir. Herhangi bir nedenden dolayı, Mallar gönderilmeye hazır olduğunda Alıcı teslimatı kabul edemez veya kabul etmeye yanaşmazsa bile, ödeme kesilemez veya ertelenemez. Alıcı, ödemenin fiilen yapıldığı tarihe kadar Mallar için ödemenin gerçekten yapıldığı tarih baz alınarak ödenmemiş faturalar üzerinden EURIBOR’a eşit yıllık yüzde 5 artı faizle faiz ödemekle yükümlüdür. Faiz, her kararda olduğu gibi günlük olarak tahakkuk edecektir. Alıcı, herhangi bir gecikmiş ödemenin tahsilinde oluşan tüm masraf ve harcamalar için (yasal masraflar ve kefaret kapsamındaki giderler de dahil olmak üzere) tüm gecikmiş ödemelerin yanı sıra gecikmiş fatura başına 40,00 € tutarındaki bir toplu ödeme için Satıcıya tazminat ödeyecektir. Beklenen ödemeler için indirim yapılması yasaktır.
- Teslimat
4.1 Malların teslimi, Satıcının Siparişi teyidinde belirtilen ve Incoterms 2010’da tanımlandığı şekilde ilgili Incoterm’e uygun olarak, aynı zamanda tadil edilmiş, güncellenebilir veya zaman zaman değiştirilebilir bir nitelikte gerçekleştirilecektir.
4.2 Malların teslimi için herhangi bir teklifte, Siparişte, Sipariş onayında veya başka bir yerde belirtilen tarihler sadece tahmini süreler olmakla birlikte teslimat için gerekli süre değillerdir dolayısıyla ve ihbar hizmetine bu tarihlerle başvurulmamalıdır. Satıcı, belirli bir tarih veya tarihlerde siparişin teslim edilmemesinden dolayı doğan herhangi sorumluluğu kabul etmez.
4.3 Satıcı, fiilen teslim edilen miktarın, Sözleşmede belirtilen miktardan yüzde 10 daha fazla veya daha az olmaması koşuluyla, her bir Mal teslimatı ile ilgili Sözleşme yükümlülüklerini yerine getirmiş olacaktır. Alıcı, gerçekte teslim edilen miktarı ödeyecektir.
- Malların Kabulü
5.1 Alıcı, Alıcıya tesliminden 24 saat sonra Malları kabul etmiş sayılır.
5.2 Kabul etme işleminden sonra Alıcı, Sözleşmeye uygun olmayan Malları reddetme hakkına sahip olmayacaktır.
- Unvan ve risk
6.1 Mallar ile ilgili risk ve yükümlülükler, Satıcı tarafından verilen Sipariş teyidinde belirtilen ilgili Incoterm uyarınca Alıcıya geçecektir ancak Malların mülkiyeti ve aidiyeti aşağıdakilerden gerçekleşene kadar Satıcıdan Alıcıya geçmeyecektir:
A. Satıcı, Mallar için tam ve koşulsuz olarak ödeme almıştır ve
B. Alıcının herhangi bir kanalda veya hesapta Satıcıya ödemesi gereken herhangi bir meblağ bulunmamaktadır, bu meblağın ödeme tarihi gelip gelmemesi herhangi bir öneme sahip değildir, ödenmesi gerekir.
6.2 Malların mülkiyeti Şart 6.1’e uygun olarak Alıcıya geçene kadar Alıcı, Satıcı için bir mutemettir ve Mallar üzerinde yaratılacak herhangi bir ücret, borç veya diğer herhangi bir sorumluluğa müsaade etmeyecektir. Alıcı, Malları, sahip olduğu tüm diğer mallardan ayrı olarak ve öğelerden yeterince korunan ve Satıcı mülkiyeti olarak açıkça tanımlanabilecek şekilde işaretlenmiş güvenli bir yerde ayrı olarak depolayacaktır. Alıcı, Malların mülkiyetinin Satıcıdan kendisine geçtiği tarihe kadar tüm risklere karşı Malları eksiksiz olarak sigorta ettirecek ve makul bir ihbarda bulunarak, Satıcıya yeterli sigorta poliçelerinin sürdürüldüğüne dair tatmin edici kanıtlar sunacak ve sigorta primlerini aksatmadan ödeyecektir. Alıcı, Mallar Alıcıya Şart 6.1 uyarınca teslim edilene kadar Malları herhangi bir başka mal veya malzeme ile işleyemez, dönüştüremez, değiştiremez veya Malları birleştiremez veya kombine edemez.
6.3 Alıcı; Satıcının himayesindekilerin veya temsilcilerinin, Malların mülkiyetinin kendisine Şart
6.1 uyarınca geçmemesi durumunda söz konusu Malları herhangi bir arazi, bina, taşıt veya gemiye bildirimde bulunulmaksızın makul bir şekilde kararlaştırılan bir yere taşınması konusunda söz konusu şahıslara yetki verir. Malların, Malları Satıcı adına tutan üçüncü bir tarafın mülkünde bulunduğu durumlarda ise Alıcı, üçüncü tarafın bu Malları ayrı ayrı ve açıkça Satıcının mülkiyeti olarak işaretlediğini belirtecek, bu tür bir giriş ve kaldırma işlemine izin verdiğini temin edecektir ve bu Mallarla ilgili tüm iddialarından vazgeçecektir.
6.4 Alıcı, Malların mülkiyetinin kendine söz konusu Şart doğrultusunda geçmeye kadar Mallarla herhangi bir eylemde bulunmayacak, kısmen de olsa kendi mülkiyetine almayacak, Malları tüketmeyecek veya yok etmeyecektir.
6.5 Mallar yeniden satış amacıyla değil, bir parçayla, bileşenle veya ürünle birleştirilmesi amacıyla satılmaktadır. Alıcı, Malların satıcısı, tüccarı veya distribütörü olarak hareket etme yetkisine sahip değildir ve Alıcı tarafından Malların herhangi bir şekilde yeniden satılması kesinlikle yasaktır.
- Garanti
7.1 Satıcı, garantinin şu şartların yerine getirilmesi durumunda Malların teslimat tarihinden itibaren 90 gün süreyle geçerli olacağını garanti eder:
A. şartname ile uyumludur ve B. malzeme ve işçilik kusurlarından büyük ölçüde arındırılmıştır.
7.2 Şart
7.1’deki garantiler aşağıdaki koşullar altında verilmiştir:
A. Satıcı, Malların adil kullanım ve yıpranma, anormal veya uygun olmayan depolama veya kullanım koşulları veya Alıcının veya üçüncü bir tarafın ihmali, dikkatsizliği veya temerrüdünden kaynaklanan bir kusurdan sorumlu değildir ve
B. Satıcı, malın görünümünden sonra mümkün olan en kısa zamanda Satıcıya bildirilmediği takdirde Mallardaki herhangi bir kusurdan sorumlu değildir.
7.3 Satıcı tarafından Şart 7.1’e uygun olmayan Mallar için Satıcı, aşağıdaki şartlar dahilinde Malların dönüşümünden önce uygunsuzluğun ortaya çıktığı Malları Şart 7.2 doğrultusunda ücretsiz olarak değiştirebilir;
A. söz konusu uygunsuzluk, Satıcının yalnızca Satıcının davranışı veya ihmalinden doğacak makul tatmininden kaynaklanmalıdır ve
B. uygun olmayan Mallar, Satıcı tarafından talep edildiği takdirde Alıcı’nın gönderi masrafını karşılaması koşuluyla Satıcının fabrikasına iade edilir. Uyumsuzluğun dönüşümden sonra ortaya çıkması durumunda Alıcı, Satıcının Alıcıya bu değişiklikten sonraki 48 saat içinde uygunsuzluk bildirimini vermesi ve Alıcının Satıcının makul memnuniyetini gösterebilmesi halinde, söz konusu Şart kapsamında sorumlu olacaktır ancak bunun gerçekleşmesi için uygunsuzluğun, Satıcının eylemi veya ihmali sonucu ortaya çıktığını ve dönüşüm esnasında Satıcının talimatlarına harfiyen uyduğunu ve sektörde genel olarak kabul gören en başarılı uygulamalardan faydalandığını kanıtlaması gerekmektedir.
7.4 Değiştirilen Mallar, Satıcı tarafından orijinal teslimat noktasına ücretsiz olarak yeniden teslim edilmelidir veya söz konusu Şartlar doğrultusunda teslim edilmelidir.
7.5 Satıcı, Şart 7.3 uyarınca Malları değiştirmekle yükümlü olursa Satıcı, tamamen kendi takdirine bağlı olarak, fiyatın Alıcı tarafından Satıcıya önceden ödenmiş olması halinde, kusurlu Malların fiyatını iade edebilir veya Fiyatın ödenmemiş olması durumunda ise Alıcıyı, fiyatın tutarı kadar Alıcı lehine bir kredi notuyla ödüllendirerek tüm yükümlülüğü ortadan kaldırabilir.
7.6 Satıcının bu madde kapsamındaki yükümlülüğü, Mallarda oluşan herhangi bir zarar, hasar veya zedelenme veya diğer tüm şartlar ve garantiler için sözleşmeye bağlı, haksız veya farklı şekillerde kusurlu olması fark etmeksizin Alıcıya karşı olan yükümlülüğü bulunmayacaktır. Mallar ile ilgili olarak, ister hukuki açıdan ister açık veya zımni olsun, diğer tüm şartlar, garantiler, durumlar veya diğer beyanlar, yasaların izin verdiği en geniş ölçüde (ancak bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla) reddedilir. Satıcı, yasaların amaç, performans, kullanım, niteliği veya niteliği ile ilgili olarak, açık veya zımni, tüzük, ortak yasa veya başka bir şekilde, herhangi bir garanti vermez.
7.7 Satıcının Mal ile ilgili olarak alıcıya karşı olan yükümlülüğü, hiçbir durumda Malların satın alma bedelini aşmayacaktır. Satıcı hiçbir şekilde, Alıcı’nın maruz kaldığı dolaylı veya dolaysız zararlardan veya doğrudan veya dolaylı olarak aşağıdaki kayıplardan herhangi birinden sorumlu olmayacaktır: fiili veya beklenen kar kaybı, iş fırsatının kaybı, beklenen tasarruf kaybı, itibar kaybı veya Alıcı tarafından itibarının zedelenmesi.
- Depolama
8.1 Satıcı, Malların teslim edilmek üzere hazır olduğunu Alıcıya veya onun temsilcisine bildirimde bulunulduktan sonra 14 gün içinde Malları kontrolü dışındaki etmenler (bununla sınırlı olmamak kaydıyla, Alıcıdan teslimat talimatı alamaması gibi durumunda) yüzünden teslim edemezse, Satıcı, Malların Alıcı adına depolanmasını, teslimatın gerçekleşmiş sayılacağını, Mallardaki tüm riskin Alıcı’ya geçeceğini ve Alıcının ilgili depo makbuzuna Şart 6.1 doğrultusunda teslim edilmesini kabul etmiş sayılır. Satıcı tarafından depolama veya sigorta için yapılan tüm masraflar, bir fatura tesliminden itibaren 30 gün içinde Alıcı tarafından ödenecektir.
- Alıcının ödemeyi geciktirmesi
9.1 Aşağıdakilerden herhangi birinin gerçekleşmesi durumunda:
A. Alıcı, Mallar için son ödeme tarihini ödemekte başarısız olduğunda;
B. Alıcı, Satıcıya vadesi gelmiş borcunu ve ödemesi gereken başka bir borcu ödemediğinde;
C. Alıcı Malları teslim alamadığında;
D. Alıcı, bu Şartları herhangi bir şekilde ihlal ettiğinde veya
E. Alıcı, alacaklılarının yararına herhangi bir düzenleme veya kompozisyon yaparsa, Alıcı’nın (limitet bir şirket olması durumunda) doldurması gereken bir dilekçe geçilir veya sunulur (birleştirme veya yeniden yapılandırma amaçları hariç tutulur) veya ( Bir şahıs veya ortaklık olmak üzere) iflas işlemleri başlatılmış, Alıcının işinin tamamı veya bir kısmı üzerinden bir alıcı veya idari alıcı, yönetici veya yönetici atanırsa ve herhangi bir yargı alanında Alıcının başına benzer bir olay gelirse; ardından 9.2, 9.3 ve 9.4 numaralı Şartların hükümleri uygulanır.
9.2 Satıcı tarafından sağlanan Mallar ile ilgili olarak ödenmemiş olan tüm tutarlar (bu tutarların vadesi gelmiş veya gelmemiş olsun), derhal ödenecek ve fiili ödeme tarihine kadar ödenecekleri tarihten itibaren faiz alınacaktır. Şart 3.2’de belirtilen oranda, daha önce olduğu gibi ödeme yapıldıktan sonra.
9.3 Satıcı, tamamen kendi takdirine bağlı olarak ve sahip olabileceği diğer haklara zarar vermeden, herhangi bir Sözleşme uyarınca Mal teslimatlarını askıya alabilir ve/veya bu Sözleşmeleri feshedebilir ve/veya kendi sorumluluğunun dışına çıkmadan başka bir ihbarda bulunabilir.
9.4 Alıcı, Satıcının mülkündeki veya kontrolündeki Malları derhal yerine koyacaktır ve Satıcının temsilcileri (diğer hak ve çarelerin hiçbirine başvurulmasına gerek duyulmadan) Alıcının tesislerine girme ve bu Malların mülkiyetini geri alma hakkına sahip olacaktır.
- İptal
10.1 Sözleşme, Alıcı ile Satıcı arasında geçerli hale geldiğinde, Alıcı tarafından Satıcının rızası dışında ve Satıcının söz konusu iptal nedeniyle Satıcının uğradığı tüm zararlardan tazmin edilmesi şartı dışında iptal edilemez.
- Mücbir Sebep
11.1 Satıcı, Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmede ortaya çıkan herhangi bir başarısızlık veya gecikmeden, söz konusu başarısızlık veya gecikmenin bir Mücbir Sebep Olayından kaynaklanması durumunda sorumlu olmayacaktır. “Mücbir Sebep Olayı”, bir tarafın makul kontrolünün ötesinde olan, doğası gereği öngörülemeyen veya öngörülebilirse bile, grevler, kilitlenmeler veya diğer endüstriyel anlaşmazlıklar da dahil olmak üzere kaçınılmaz nitelikteki herhangi bir olayı ifade etmektedir. Bu endüstriyel anlaşmazlıklarda (kendi iş gücü veya üçüncü bir tarafın müdahil olup olmamasına bakılmaksızın), enerji kaynaklarının ya da ulaştırma ağının işlevini yerine getirememesi, doğal afetler, savaş, terörizm, isyan, sivil kargaşa, sivil ya da askeri makamların müdahalesi, ulusal ya da uluslararası felaket, silahlı çatışma, kötü niyetli hasar, tesis veya makinelerin bozulması, nükleer, kimyasal veya biyolojik kirlenme, ses patlaması, patlamalar, bina yapılarının çökmesi, yangınlar, seller, fırtınalar, depremler, denizde yaşanan kayıplar, salgınlar ve benzeri olaylar, doğal afetler veya aşırı olumsuz hava koşulları veya tedarikçilerin veya taşeronların ödemelerinin gecikmesi gibi olayların yaşanması Mücbir Sebep Olayı olarak adlandırılır.
- Muhtelif
12.1 Bu Şartların veya bu Şartların bir parçası olan herhangi bir Sözleşmenin herhangi bir hükmünün, herhangi bir yargı kanunu uyarınca yasadışı, geçersiz, kabul edilemez veya uygulanamaz nitelikte olunduğuna kanaat getirilmesi halinde, bu Şartların geri kalanının yasallığı, geçerliliği ve uygulanabilirliği veya bu yargı alanındaki sözleşme söz konusu karardan etkilenmez ve bu Şartların ve bu Sözleşmenin tümünün yasallığı, geçerliliği ve uygulanabilirliğini başka herhangi bir yargı alanında etkilenmez. Sözleşmenin geçersiz, uygulanamaz veya yasa dışı bir hükmü geçerliyse, bir kısmının silinmesi halinde uygulanabilir ve yasal olması halinde hükmün, yasal, geçerli ve uygulanabilir hale getirilmesi için gerekli olan asgari değişikliğin yapılması gerekir.
12.2 Satıcının herhangi bir başarısızlık veya bu Koşullar kapsamındaki herhangi bir hak, yetki, imtiyaz ya da telafisi, işbu Şartlar altındaki herhangi bir hak, yetki, imtiyaz ya da telafiden onu mahrum bırakılmayacak ya da Satıcının bundan sonra herhangi bir hakkından feragat ettirmeyecek ya da Sözleşmenin reddi olarak Alıcı tarafından herhangi bir ihlal, imtiyaz ya da davranışa mahal vermeyecektir. Sözleşmedeki herhangi bir hak veya telafiden feragat sadece yazılı olarak verildiği takdirde geçerlidir ve sonraki ihlal veya temerrütten feragat edildiği anlamına gelmez. Bu hakkın veya çözüm yolunun tek başına veya kısmi bir şekilde kullanılması, söz konusu hakkın veya başka herhangi bir hakkın veya çözümün uygulanmasını engelleyemez veya kısıtlamaz.
12.3 Satıcı, herhangi bir zamanda, Sözleşme kapsamındaki haklarının veya yükümlülüklerinin tümünü veya bir kısmını herhangi bir şekilde devredebilir, transfer edebilir, yükleyebilir, alt sözleşme yapabilir veya herhangi başka bir anlaşma yapabilir. Alıcı, Satıcının yazılı iznini almadan Sözleşme kapsamındaki haklarının veya yükümlülüklerinin tümünü veya bir kısmını herhangi bir şekilde devredemez, transfer edemez, yükleyemez, alt sözleşme yapamaz veya herhangi başka bir anlaşma yapamaz.
12.4 A. Sözleşmeye bağlı veya Sözleşmeyle ilgili taraflara verilen herhangi bir bildirim veya diğer bir iletişim yazılı olarak, ilgili tarafa (eğer bir şirket ise) veya genel merkezine (diğer durumlarda) yazılı olarak bildirilir veya söz konusu taraf diğer tarafa bu maddeye uygun bir şekilde yazılı olarak belirttiği başka bir adrese ve şahsen teslim edilecek, ön ödemeli birinci sınıf posta, kayıtlı teslimat, ticari kurye veya faks ile gönderim sağlayabilecektir.
B. Bir bildirim veya başka bir iletişim, aşağıdaki gibi kabul edilmiş sayılır: Madde 12.4A’da atıfta bulunulan adreste şahsen teslim edilirse; Ön ödemeli birinci sınıf posta veya kaydedilen teslimat ile gönderildiyse, gönderildikten sonra ikinci İş Gününde saat 09.00’da; Ticari kurye ile teslim edildiği takdirde, kurye teslim fişinin imzalandığı tarihte ve zamanda; Ön ödemeli uluslararası havayolu ile saat 09.00’da gönderilecekse Gönderim tarihinden sonra dördüncü İş Gününde, faksla gönderildiyse, gönderildikten sonra bir İş Günü; ya da e-posta ile, İş Gününde öğleden sonra, bu tür bir mesaj gönderildikten ve hizmetin kanıtlanması durumunda, mesajın alıcının e-posta adresine gönderildiğini belirten bir bilgisayar çıktısı alması yeterli olacaktır.
C. Bu maddenin hükümleri, herhangi bir yasal süreçte herhangi bir işlemin veya diğer belgelerin hizmetine uygulanamaz.
12.5 Sözleşmeye taraf olmayan bir kişi, kendisine bağlı veya onunla bağlantılı hiçbir hakka sahip olmayacaktır.
12.6 Bu koşul ve şartların İngilizce versiyonu kesin versiyonudur ve yorumlama gerektiğinde diğer tüm dillerdeki çevirilerden üstün kabul edilecektir.
- Hukuk ve yargı yetkisi
13.1 Bu Şartlar ve şartların bir parçası olan herhangi bir Sözleşme, İngiliz yasaları doğrultusunda yönetilir ve yorumlanır ve taraflar İngiliz mahkemelerinin münhasır yargı yetkisine uymayı kabul ederler.
